云南旅游8月10日14:00-15:30召開重組媒體說明會

                                  云南旅游股份有限公司決定于8月10日(星期一)下午14:00-15:30在深圳證券交易所947會議室召開重大資產重組媒體說明會。中國證券報·中證網(www.hbrm.tw)將全程現場直播。

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                                    【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】:尊敬的各位領導,各位來賓,投服中心及新聞媒體的朋友們:

                                    大家下午好!我是云南旅游股份有限公司副總經理、董事會秘書郭金,按照證監會重組問答解答和深交所《股票上市規則》、《重大資產重組媒體說明會備忘錄》的規定,我們今天在這里召開云南旅游股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易的媒體說明會,詳細介紹本次交易方案,并就市場及投資者關注的問題進行解答。

                                    參加本次媒體說明會的媒體及機構有:中證中小投資者服務中心,中國證券報、上海證券報、證券時報、證券市場周刊,歡迎投服中心和各位媒體朋友的到來!你們的到來,有利于投資者更加全面地了解我們正在推進的重大資產重組情況,謝謝你們!

                                    下面我來介紹參加今天媒體說明會的各方代表

                                    華僑城集團有限公司戰略規劃部總經理張靖先生;

                                    云南世博旅游控股集團有限公司黨委書記、董事長、云南旅游股份有限公司黨委書記、董事長張睿先生;

                                    云南世博旅游控股集團有限公司黨委常委、云南旅游股份有限公司董事、總經理孫鵬先生;

                                    云南旅游股份有限公司財務總監唐海成先生;

                                    深圳華僑城文化旅游科技股份有限公司副董事長、總經理李堅先生;

                                    深圳華僑城文化旅游科技股份有限公司副總經理李洋先生;

                                    中信證券股份有限公司總監屈耀輝先生;

                                    北京市金杜律師事務所資深律師楊茹女士;

                                    瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)合伙人湯其美先生;

                                    信永中和會計師事務所合伙人張為先生;

                                    北京中企華資產評估有限責任公司廣東分公司副總經理鄭曉芳女士;

                                    北京中企華資產評估有限責任公司廣東分公司項目經理莫賢芳女士;

                                    今天說明會分為兩個部分:第一個部分,由公司相關方介紹重組方案的有關情況;第二部分,進行現場問答環節。

                                    接下來,我們進入今天會議的第一項議程,請云南世博旅游控股集團有限公司黨委常委、云南旅游股份有限公司董事、總經理孫鵬先生向大家介紹本次重大資產重組方案的相關情況。  

                                    【世博旅游集團黨委常委、云南旅游董事、總經理孫鵬】:尊敬的各位來賓,投服中心及媒體的各位朋友們,下午好,下面由我來介紹本次重大資產重組方案的相關情況:

                                    本次交易方案為云南旅游向華僑城集團及李堅、文紅光、賈寶羅三名自然人股東以發行股份及支付現金購買資產的方式購買其所持文旅科技100%股權。本次交易中,根據截至預估基準日2018年3月31日標的資產的預估值,本次交易的標的資產預估作價金額為201,580.40萬元,標的資產的最終交易價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的、并經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為準。

                                    在這次方案中,云南旅游以發行股份方式購買華僑城集團、李堅、文紅光及賈寶羅分別持有的文旅科技60%、12.80%、9.60%及9.60%股權,即發行股份支付比例為文旅科技100%股權交易作價的92.00%,股份支付對價合計約185,453.97萬元;以支付現金方式購買李堅、文紅光及賈寶羅分別持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股權,即現金支付比例為文旅科技100%股權交易作價的8.00%,現金支付對價合計約16,126.43萬元。

                                    本次發行股份的價格經交易各方商議決定選擇本次重組首次董事會決議公告日前60個交易日的上市公司股票交易均價的90%,即6.66元/股。2018年4月25日,云南旅游召開2017年度股東大會,審議通過了《公司2017年度利潤分配議案》,每10股派發現金股利0.10元(含稅),前述分配方案已于2018年6月14日實施完畢,經除權、除息調整后,本次新增對價股份的發行價格由6.66元/股調整為6.65元/股。最終發行價格尚需經上市公司股東大會批準。

                                    本次交易完成后,上市公司控股股東世博旅游集團持有上市公司股份比例下降至35.84%,但仍為第一大股東,且世博旅游集團與其間接控股股東華僑城集團在本次交易完成后將合計直接持有上市公司53.86%的股權,上市公司的實際控制人仍然是華僑城集團,交易前后控制權沒有發生變化。

                                    本次交易方案尚需經公司股東大會審議通過、并且經證監會審核通過方可實施,最終方案以證監會審核結果為準。

                                    以上是本次交易方案的簡要概況,謝謝大家。

                                    【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】:感謝孫鵬先生的介紹,下面,請華僑城集團有限公司戰略規劃部總經理張靖先生介紹本次重大資產重組事項的必要性及目的、交易定價的合理性等情況。

                                    【華僑城集團戰略規劃部總經理張靖】:尊敬的各位來賓,投服中心及媒體的各位朋友們下午好,下面我為大家說明本次交易的必要性、交易定價的合理性等情況

                                    一、本次重大資產重組事項的必要性及目的

                                    從必要性角度而言:本次交易是華僑城集團進一步落實黨中央國務院關于深化國企改革要求的重要舉措,

                                    1、為貫徹黨的十八屆三中全會精神,提高國資運營效率,優化國有經濟布局和結構,近年來,國務院國資委大力推進國有企業改革,并鼓勵國有企業通過資本運作的方式,將優質資產注入上市公司,提高上市公司經營質量和發展潛力,實現國有資產的保值增值。華僑城集團高度重視并積極踐行中共中央及國務院國資委關于國有企業改革相關精神,認真貫徹落實習近平總書記“理直氣壯做強做優做大國有企業”重要指示,推進中央企業結構調整,優化產業布局,通過兼并重組開展國有企業改革,提升資源配置效率。本次交易是華僑城集團進一步落實黨中央、國務院關于深化國企改革要求的重要舉措,有利于實現國有資產保值增值,有利于提高業務的競爭力,有利于放大國有資本的功能。

                                    2、我國旅游市場前景廣闊,旅游消費需求日趨升級
                                  旅游業在我國屬于朝陽產業,具有發展速度快、市場容量大、消費需求高等特點,近年來,旅游業成為我國經濟結構轉型和拉動內需的支柱性行業之一。在我國旅游行業經過多年的發展之后,市場日趨成熟,旅游產品逐步豐富,居民的旅游消費需求也發生了新的變化,逐漸不再滿足于單純的景觀旅游,對集合文化旅游、休閑度假旅游及景觀旅游的旅游度假綜合體的消費需求日趨強烈。旅游景區作為旅游消費的承載地,將順應我國旅游市場的消費升級需求,在VR、移動互聯網等技術不斷植入到文化旅游行業的今天,旅游景區亟待科技創新注入新的活力,搭載高科技游樂設施的景區游樂項目將進一步豐富我國各地的旅游資源,迎合市場需求和消費升級的需要。

                                    3、打造“全域旅游”平臺載體,促進上市公司業務協同發展
                                  旅游產業板塊是華僑城集團旗下重要戰略板塊之一,云南旅游近年來不斷推進旅游產業鏈的整合與延伸,構建涵蓋“吃、住、行、游、購、娛”旅游六要素的旅游產業鏈,逐步成為華僑城集團打造“全域旅游”的重要載體。但本次交易前,云南旅游各業務板塊之間協同性相對有限,景區運營管理業務目前仍以傳統游覽要素為主,園區體驗模式相對單一,業務模式存在轉型升級空間,業務板塊間的協同性及聯動性有待加強。

                                    基于以上必要性,云南旅游通過本次交易將達到三大目的:

                                    1、踐行國有企業改革,實現國有資產的證券化

                                    本次交易是華僑城集團進一步實踐國有企業改革的重要舉措,華僑城集團以文旅科技未來對接資本市場為戰略部署,推動文旅科技專業化、跨越式發展。近年來,文旅科技業務增長迅速、公司治理完善,各方面已經達到登陸資本市場的條件,通過本次交易,文旅科技將借助云南旅游的上市平臺,實現優質國有資產的證券化,借助資本市場,進一步加快發展并增強核心競爭力。

                                    2、整合文化旅游資源,鞏固華僑城集團文化旅游產業市場地位

                                    云南作為我國旅游大省,具備豐富的旅游資源,華僑城集團通過布局云南,開展“云南大會戰”,將努力形成“一省多點”、“加快云南優質旅游資源儲備”的戰略方針,實現央企與地方企業圍繞重點產業開展合作,推動云南省旅游文化產業實現更大規模、更高層次、更高水平的發展。本次交易是華僑城集團布局云南的戰略延續,通過旗下文化旅游業務整合,可從更大范圍優化華僑城集團文化旅游資產的配置,將進一步鞏固華僑城集團在中國文化旅游產業的市場地位。

                                    3、做優做強文化旅游上市平臺,支持上市公司持續提高發展質量和效益

                                    通過本次交易,云南旅游將在文化旅游領域進一步發揮資源優勢,并綜合文旅科技的科技創新能力,以科技為支撐,對景區進行優化提升,并進一步提高交通運輸、酒店管理等綜合旅游服務板塊的運營效率,增強各業務聯動,加速推進上市公司實現全域旅游綜合服務商的戰略目標。本次交易完成后,云南旅游將進一步壯大規模并豐富業務結構,盈利能力也將得到顯著提升,隨著本次交易協同效應的釋放,云南旅游將進一步夯實業務、提升業績,華僑城集團將以此做優做強文化旅游上市平臺,維護上市公司股東利益。

                                    二、交易定價的合理性

                                    本次交易中,標的資產的交易價格的確定嚴格按照國有控股上市公司的相關規定執行,最終以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的、并經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為準,交易定價方式合理。本次交易聘請的評估機構符合獨立性要求,具備相應的業務資格和勝任能力,在評估過程中實施了相應的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,評估方法選取理由充分,具體工作中按資產評估準則等法規要求執行了現場核查,取得了相應的證據資料,評估定價具備公允性。

                                    以上是本次重大資產重組事項的必要性、交易定價的合理性說明,謝謝大家。

                                    【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】:感謝張靖先生的介紹,接下來由云南旅游股份有限公司財務總監唐海成先生介紹本次重大資產重組事項承諾履行情況及上市公司規范運作情況。

                                    【云南旅游財務總監唐海成】:尊敬的各位來賓,投服中心及媒體的各位朋友們下午好,下面我向大家介紹本次重大資產重組事項承諾履行情況及上市公司規范運作情況。

                                    一、承諾履行情況

                                    本次交易前,云南旅游及其控股股東、實際控制人、董監高等于前次資產重組及再融資時所作出的關于規范關聯交易、避免同業競爭及保持上市公司獨立性等承諾均在正常履行中,未有違反承諾的情形發生。

                                    二、上市公司規范運作情況

                                    自公司治理制度制定以來,上市公司股東大會、董事會、監事會能夠按照相關法律法規獨立規范運作,履行各自的權利和義務;公司的管理層亦能夠遵守相關制度的要求行使職權,不存在違反規定行使職權的行為。本次重組完成后,公司將繼續根據相關法律法規進一步完善治理結構,維護股東和廣大投資者的利益。

                                    最近三年內,云南旅游及其現任董事、高級管理人員均未受到與證券市場相關的行政處罰和刑事處罰,也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

                                    最近三年內,云南旅游及其董事、監事、高級管理人員誠信情況良好,不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。

                                    以上是本次重大資產重組事項承諾履行情況及上市公司規范運作情況說明。謝謝大家!

                                    【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】:感謝唐海成先生的介紹,下面由云南世博旅游控股集團有限公司黨委書記、云南旅游股份有限公司董事長張睿先生介紹本次重大資產重組標的資產的情況,并對公司董監高在本次重大資產重組項目的推進和籌劃過程中履行的忠實、勤勉義務情況進行說明。

                                    【世博旅游集團黨委書記、云南旅游董事長張睿】:尊敬的各位來賓,投服中心及媒體的各位朋友們下午好,下面我向大家介紹標的資產的相關情況及公司董監高在本次重大資產重組項目的推進和籌劃過程中履行的忠實、勤勉義務情況。

                                    一、標的企業及其行業的情況

                                    本次重大資產重組擬購買的標的資產為文旅科技100%股權。標的公司主營業務是向文化旅游景區提供園區策劃設計、高科技游樂設備研發生產、工程代建等系列綜合服務。公司既是大型高科技文化旅游游樂設施及其配套產品的研發生產者,又是文化旅游景區園區設計和整體策劃的提供者。

                                    標的公司所屬行業為游樂設施制造行業中的高科技游樂設備制造領域。其上游主要為各類專業人員或機構提供的服務或勞務,包括游樂設施創意設計、園區主題創意設計、主題節目策劃等服務;其下游主要包括文化旅游景區、主題樂園等。從行業競爭格局看,國內方面,我國系游樂設施主要的制造國之一,國內游樂設施制造行業整體呈現出企業總數多、單體規模小、集中度不高的特點;國外方面,歐美地區系世界游樂設備產業最發達的地區之一,產業較為成熟,其在技術水平及創意設計方面較我國游樂設施制造企業存在一定優勢。因此相關產品創意設計和技術水平的提升也是國內游樂設施制造行業未來整體的發展趨勢之一。

                                    二、董監高忠誠、勤勉義務的履行情況

                                    在上市公司停牌期間,上市公司董事、監事及高級管理人員嚴格按照中國證監會和深圳證券交易所等監管機構的有關規定,積極推進本次重大資產重組的各項工作,并履行相關法律法規要求的信息披露義務,確保本次重大資產重組進程的合規性;積極協調及配合中介機構在本次重組中的各項工作,確保本次重大資產重組相關工作的有序推進。

                                    在方案論證方面,上市公司董事、監事及高級管理人員在停牌后對本次重大資產重組方案進行了全面的探討及充分的分析后達成一致意見,并對擬注入資產及其所屬行業進行了深入的分析研究,進一步論證了本次重組方案的可行性等。

                                    此外,上市公司董事、監事及高級管理人員與標的公司的主要經營管理人員進行了現場咨詢和交流,了解標的公司及行業整體發展情況;對中介機構、上市公司及交易各方擬定的相關材料仔細閱讀,確保各項文件的真實性、準確性和完整性。
                                  以上是我對標的公司資產的總體情況介紹及公司董監高在本次重大資產重組項目的推進和籌劃過程中履行的忠實、勤勉義務情況,謝謝大家!

                                    【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】:感謝張睿先生的介紹和說明,接下來由深圳華僑城文化旅游科技股份有限公司副董事長、總經理李堅先生介紹標的資產報告期生產經營情況及未來發展規劃。

                                    【文旅科技副董事長、總經理李堅】:尊敬的各位來賓,投服中心及媒體朋友,大家下午好,下面我向大家介紹文旅科技報告期生產經營情況及未來發展規劃:

                                    一、文旅科技報告期生產經營情況

                                    文旅科技公司主營業務是向文化旅游景區提供創意策劃設計、高科技游樂設備研發生產、工程建設管理等系列綜合服務。依托于高科技游樂設備的研發能力及文化創意能力,文旅科技大力實施“文化+旅游+科技”的跨界產業發展戰略,研制出天地劇場、環球影院、黑暗乘騎、影視跳樓機等一系列高科技互動體驗型游樂設備,成為全世界一流主題公園技術服務商。

                                    依托于在高科技旅游文化產品和技術研發的豐富經驗,并結合華僑城集團深圳文化旅游三十多年的發展經驗,文旅科技向產業鏈上下游進行深度發掘,逐漸成為為客戶提供園區策劃設計、高科技文化旅游產品及其研發及工程代建等全生命周期提供服務的綜合供應商。

                                    報告期內文旅科技業務規模持續發展,2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月,文旅科技未經審計的營業收入分別約為2.4億元、3.3億元、4.1億元和0.58億元,2016年度和2017年度收入規模同比增長約37%和26%,業務發展相對較快。

                                    二、文旅科技未來發展規劃

                                    云南旅游作為云南省內重要的旅游平臺上市公司,將有利于文旅科技充分利用云南省文化旅游資源,增強文旅科技業務拓展能力并推動戰略合作項目落地。文旅科技未來將通過云南旅游景區資源的升級實踐不斷提升自身科技創新能力,并通過充分提煉云南當地文化元素,加強文化創意、IP開發等業務發展的核心競爭力,進一步發展自身業務規模的同時,為云南旅游成為全域旅游的綜合服務商做出重要貢獻。

                                    此外,文旅科技在未來將進一步利用科技手段開展對文化IP的創造性應用、產品業態開發,通過科技的力量提升旅游”吃、住、行、游、購、娛”六要素相關業態產品的開發,以打造全球頂級設備供應商為導向,夯實軟硬件為核心的技術研發基礎,持續更新迭代產品,鞏固國內行業領先地位;依托IP跨界轉化能力,以技術服務為支撐,迭代更新“原創產品”。短期,依托文化+科技的能力,立足做關鍵產品、關鍵環節,加快標準化,并外包擴充產能,助力公司產品的全國化發展;長期,通過持續提升產品創造力,實現游樂體驗的迭代更新。

                                    【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】:感謝李堅先生的介紹,接下來由各中介機構對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明:

                                    首先請中信證券股份有限公司總監屈耀輝先生對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明。

                                    【中信證券總監屈耀輝】:尊敬的各位來賓,投服中心及媒體的各位朋友們下午好,我是中信證券股份有限公司的曲耀輝,下面由我代表中信證券介紹一下,中信證券作為本次重大資產重組的獨立財務顧問的核查過程和核查結果。

                                    在本次重大資產重組中,獨立財務顧問按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等有關法律、法規的要求,本著誠實信用、勤勉盡責的態度,履行了審慎核查的義務。

                                    在本次重大資產重組中,獨立財務顧問通過現場走訪、現場考察、資料查閱、現場訪談等多項手段進行盡職調查;同時,獨立財務顧問在重組方案設計論證過程中,以保護上市公司和中小股東利益為核心原則,協調各方進行協商;在此基礎上,獨立財務顧問恪守職業道德,認真核查,確保相關材料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

                                    在本次交易中,獨立財務顧問的具體核查過程如下:

                                    第一、依據重大資產重組管理辦法等相關法律法規的規定,獨立財務顧問對上市公司披露的材料進行了核查,確信上市公司關于本次重組方案所披露的材料符合法律法規和中國證監會及深圳證券交易所的相關規定,重組相關文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

                                    第二、獨立財務顧問對擬購買資產文旅科技進行了全面核查。在歷史沿革及合法合規情況方面,取得了文旅科技及其下屬企業的證照、工商底檔等資料,核實了文旅科技從事業務的相關業務資質,確認文旅科技的資產權屬情況。在主營業務方面,取得了文旅科技相關合同,查閱了主要客戶所涉及的合作協議以及相關收入憑證,對文旅科技主要客戶及供應商進行了現場走訪和相關訪談,核實了文旅科技采購、銷售相關活動的真實性。

                                    第三、獨立財務顧問對交易對方進行了核查,取得了交易對方營業執照、工商底檔、關于本次交易的內部決策文件、控制權關系情況等資料,核實了本次交易對方的相關情況。

                                    第四、獨立財務顧問對本次交易的合法合規性等進行了核查與分析,取得了本次交易涉及的協議及相關文件,發表了獨立財務顧問意見。

                                    經核查,獨立財務顧問認為:本次重大資產重組交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定,并按照相關法律法規的規定履行了相應的程序,進行了必要的信息披露;本次交易的標的資產定價原則公允,不存在損害云南旅游及股東合法權益的情形。謝謝大家!

                                    【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】:感謝屈耀輝先生的說明。下面請北京市金杜律師事務所資深律師楊茹女士對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明。

                                    【北京金杜律師事務所楊茹】:尊敬的各位來賓,大家下午好!北京是金杜律師事務所受上市公司云南旅游股份有限公司的委托,作為上市公司本次重大資產重組的專項法律顧問,金杜在本次重大資產重組過程中,嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律以及中國證監會相關法規及規范性文件的規定,及行業公認的業務標準,遵循審慎性與重要性原則,勤勉盡職,對本次重大資產重組有關的法律事項進行了核查,并履行了法律規定的法律顧問應當履行的相關職責與義務。

                                    我們參與的主要工作有如下幾方面:1、在上市公司本次重大資產重組籌劃過程中,與上市公司及其他中介機構就本次重大資產重組的方案等進行討論及論證,并根據相關法律法規提供了相關意見。2、根據各方協商的初步交易方案,為各方協助起草本次重大資產重組有關的交易協議,根據各方訴求,協助各方就有關協議的相關條款進行溝通,并根據各方的意見對協議進行反饋修改。依照法定職責,對交易協議相關的內容及形式是否合法合規提出相應的修改意見。另一方面,在這個過程中,我們同時協助上市公司就本次重大資產重組需要履行的信息披露、決策涉及到的文件資料進行法律合規性審查。3、對本次重組涉及到的相關主體情況進行全面盡職的法律調查,包括對上市公司方面的主體以及法律規定的需要核查的相關事項的核查,針對擬購買的標的資產文旅科技相關方面的情況,我們以本次重組為目的,對其進行了全面的法律盡調,編制了詳細的法律盡職調查清單,采取向有關政府部門調閱了相關底檔資料,網絡核查以及有關主管部門所公示的相關信息,審閱公司提供的書面資料,實地走訪,以及對有關高管、業務人員的訪談,并且向相關方出具調查問卷等相關方式,對其在有關的重大方面進行了必要的核查與驗證。主要包括標的資產的歷史沿革、公司業務、主要的重大資產,以及重大債權債務、關聯方,以及關聯交易、同業競爭、稅務,以及訴訟仲裁等各方面。

                                    截至目前,法律盡職調查工作在進一步進展過程中。后續,我們將根據相關法律法規及證券監管規則的相關要求,繼續推進有關法律工作,并將在此基礎上就本次重大資產重組出具專項法律意見書,法律意見書將與上市公司本次重大資產重組報告書一并披露。謝謝大家!

                                    【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】:感謝楊茹女士的說明。下面請瑞華會計師事務所合伙人湯其美先生對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明。

                                    【瑞華會計師事務所湯其美】:大家下午好!我們按照中國注冊會計師審計準則的規定計劃和執行審計工作,對擬購買資產文旅科技的財務報表是否在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制,公允反映了公司財務狀況、經營成果及現金流量發表意見。主要核查工作包括:財務核算基礎及內部控制核查、收入確認及主要客戶核查、采購及主要供應商核查、關聯方交易核查、存貨監盤、資金流水核查等。截至目前,相關審計及財務核查工作尚在進行中,審計報告將在上市公司本次重大資產重組報告書公告時一并披露。謝謝大家!

                                    【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】:感謝湯其美先生的說明。下面請信永中和會計師事務所合伙人張為先生對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明。

                                    【信永中和會計師事務所張為】:各位尊敬的來賓,下午好!信永中和會計師事務所接受上市公司云南旅游的委托,負責本次重組上市公司備考財務報告的審計工作。備考報表的編制目的是為了包括廣大投資人在內的報表使用者獲得對經濟決策更有用的信息,一般是假設交易發生在實際交易發生日以前,通過模擬“前期”信息,使得報表使用者更方便地對未來財務狀況、經營成果進行預期。

                                    根據中國證券監督管理委員會發布的《上市公司重大資產重組管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》的相關規定,上市公司需對重組后的財務報表進行備考合并,編制備考合并財務報表。我們的工作是在執行審計工作的基礎上對備考財務報表發表審計意見。

                                    我們的審計工作包括兩個部分:一是對上市公司2018年1-6月合并財務報表進行審計并出具審計報告,該項工作目前處于審計完成階段,審計報告將與上市公司2018半年度報告一起公告;第二部分工作是對上市公司編制的備考財務報表出具審計報告,本次重組標的公司文旅科技的財務報表由瑞華會計師事務所負責審計,我們將按照《中國注冊會計師審計準則第1401號——利用其他注冊會計師的工作》的要求開展審計工作,編制備考報表。謝謝大家!

                                    【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】:感謝張為先生的說明。下面請北京中企華資產評估有限責任公司鄭曉芳女士對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明。

                                    【北京中企華資產評估鄭曉芳】:各位來賓,下午好!由我來介紹本次重大資產重組評估核查過程和評估結果進行說明。

                                    評估機構依據《資產評估準則—評估程序》的規定,對被評估單位提供的報告期的財務會計報表和資產評估申報表,在評估單位相關人員的配合下,劃分為不同類型,并根據不同類型的資產采用不同的評估方法,核實賬表、賬實是否相符,核實資產狀況。根據核實結果,提請被評估單位補充、修改和完善資產評估申報表。對評估單位提供的評估資料進行了核實,對有關資產法律權屬資料和資料來源進行了必要的查驗,對有關資產的法律權屬進行了必要的關注,對可能影響資產評估的重大事項進行了調查了解。
                                  評估機構依據《資產評估準則—企業價值》規定,根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件,分析收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的實用性,本次對標的公司采用收益法和資產基礎法進行評估,并選擇收益法評估結果作為最終評估結論。

                                    截至目前,相關評估工作正在進行中,評估報告將在本次重大資產重組報告書公告時一并披露。謝謝大家!

                                    【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】:感謝鄭曉芳女士的說明,請北京中企華資產評估有限責任公司莫賢芳女士對標的資產的估值方法、估值假設及估值過程的合規性,以及估值結果的合理性進行說明。

                                    【北京中企華資產評估莫賢芳】:各位來賓,下午好!下面由我對本次交易的估值方法、估值假設及估值過程的合規性,以及估值結果的合理性進行說明。

                                    (一)估值方法合規性

                                    根據《資產評估執業準則——企業價值》規定,根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件選取適用的評估方法。本次預估對文旅科技的歷史經營情況以及資產情況進行分析,根據資料收集等情況,對文旅科技采用收益法和資產基礎法兩種方法進行估值,采用收益法定價。收益法是國際及國內估值中比較常用的評估方法。

                                    (二)估值假設合規性

                                    本次對標的公司進行收益法和資產基礎法進行評估,并采用收益法進行定價。根據國際及國內估值慣例,收益法估值是建立在合理的假設前提下。本次標的資產評估報告的評估假設前提符合國家相關法律法規和規范性文件的規定,符合評估準則及行業慣例的要求,符合評估對象的實際情況,評估假設前提具有合理性。

                                    (三)估值過程合規性

                                    評估人員在執行本估值業務規程中,遵循法律法規,恪守獨立、客觀和公正的原則。

                                    評估人員在對估值對象產權持有者及管理層提交的盈利預測所涉及的相關重大方面的預測邏輯和計算過程進行了核查,并采用通用的估值模型進行了估算。在估值過程中執行了詢問、函證、核對、監盤、勘查、檢查等方式進行調查,獲取評估業務需要的基礎資料,了解評估對象現狀,關注評估對象法律權屬。并履行了分析和計算等核查程序,在充分核查的基礎上,得出估值結論。

                                    (四)估值結論合理性

                                    本次估值實施了必要的估值程序,遵循法律法規,恪守獨立、客觀和公正的原則,采用了合理的估值假設,選擇核實的方法,是在符合法律法規要求及估值慣例的情況下得出的估值結論。
                                  估值結果和合理性主要反映在估值對象預測年度收益的合理性,而推動其收益持續增長的動力主要源于外部的以及內部,主要體現在主題公園行業的發展前景良好,標的公司競爭優勢明顯兩方面。
                                  本次收益法評估價值分析原理、采用的模型、選取的折現率等重要評估參數符合實際情況,預期各年度收益和現金流量評估依據及評估結論合理。

                                      【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】:感謝莫賢芳女士的說明。

                                    剛才各位嘉賓從公司方、標的方、中介公司的不同角度介紹了公司的本次重大資產重組情況,通過實施重大資產重組,云南旅游將在文化旅游領域進一步發揮資源優勢,增強各項業務的聯動能力,構建上市公司旅游服務產業鏈閉環,加速推進上市公司實現全域旅游綜合服務商的戰略目標。公司也將不斷完善法人治理結構,建立健全公司內部結構,提高治理水平,促進公司的規范運作。

                                    接下來第二部分問答環節,歡迎投服中心以及各位媒體就所關心的涉及重大資產重組事項進行提問。先請投服中心的老師提問。

                                      【投服中心】:尊敬的云南旅游各位高管、中介和媒體朋友下午好!非常高興參加此次媒體說明會,剛才認真聽了一下公司高管和中介對本次交易方案的介紹,根據之前的研究,對這次重組有以下三個疑問:

                                      一、標的資產估值是否合理

                                      預案顯示,以2018年3月31日為預估基準日,標的資產100%權益的賬面凈資產為33368.48萬元,預估值為201580.40萬元,預估增值168211.92萬元,增值率為504.10%。標的資產整體變更為股份有限公司時,以2014年9月30日為評估基準日的全部股東權益評估值為52294.86萬元;華僑城集團收購華僑城A所持文旅科技60%股權時,以2016年12月31日評估基準日,標的資產全部股東權益評估值為169488.60萬元;本次重組以2018年3月31日為基準日的預估值為201580.40萬元。標的資產在3年半時間內評估增加約3倍的依據是什么?請解釋前后估值差距較大的原因及合理性。

                                      二、經營業績增長可持續問題

                                      1、預案顯示,2015年、2016年和2017年,標的資產實現的營業收入為23929.77萬元、32730.61萬元、41187.32萬元,實現的歸屬于母公司凈利潤為6299.16萬元、8672.68萬元和15563.81萬元,產品毛利率分別為53.07%、46.33%、63.31%。從上述數據來看,公司2017年營業收入增長率為25.84%,而凈利潤增長率卻達到了79.46%,二者的增長幅度差異較大不相匹配。請結合公司各主營業務構成、收入和成本構成、費用、非經常性損益等因素說明近三年公司產品毛利率出現較大波動、公司2017年營業收入增長幅度遠超較凈利潤增長幅度的原因及合理性。

                                      2、一般而言,標的資產所處行業的銷售與文化科技旅游及娛樂項目的投資有關,不具有明顯的季節性特征。以標的資產2018年第一季度經營數據預估,2018年度公司營業收入約2.3億元,歸母凈利潤約3600萬元。則標的資產2018年的營業收入約為2016年及2017年營業收入的70.28%及55.85%,標的資產2018年歸母凈利潤僅達到了2016年及2017年歸母凈利潤的41.71%及23.13%。請結合標的資產往年各季度經營數據說明公司2018年及后續經營期間業績是否可持續增長。

                                      3、標的資產客戶高度集中影響業績增長的可持續性。根據標的資產2016年年報,2014年、2015年和2016年標的資產對前五大客戶的銷售占比分別為96.77%、96.38%和97.22%,前五大客戶銷售金額占比極高,一旦與上述客戶的合作出現變故,如何保證標的資產持續盈利,公司如何應對客戶高度集中給公司業績持續增長帶來的風險。

                                      三、關于未公布標的資產盈利預測問題

                                      預案顯示,上市公司已與4位交易對手簽署了業績承諾補償協議,但未披露盈利預測的具體金額。重大資產重組中的盈利預測是廣大投資者十分關心的問題,也是廣大投資者行使決策權的重要參考,請問當前未經審計的盈利預測是多少?雖然標的資產相關數據尚未經審計和評估,上市公司能夠公布標的資產的預估值,卻未公布盈利預測的合理性何在。 

                                      【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】:謝謝投服中心的提問,這幾個問題分別由各相關方來回答。

                                      【北京中企華資產評估莫賢芳】:文旅科技歷次股權轉讓涉及的市場環境和行業狀況、公司經營情況、資產規模及盈利能力均發生了變化,每次交易背景均不相同,因此股權轉讓價格存在差異具有合理性。

                                      文旅科技所在的行業近幾年實現超預期發展,內外有利條件促進高科技旅游制造企業提升,近年來隨著中國經濟快速增長,居民可支配收入持續增長,推動消費升級,我國旅游業市場發展迅速且超預期,高科技游樂設備行業的高速增長,使得行業內擁有核心競爭力的企業將面臨更大的發展空間。根據主題樂園協會推出的2017年主題公園報告和博物館報告,預計于2020年中國主題公園零售額將達到120億美元,游客量達3.3億人次,并超越美國成為世界最大主題公園市場。同時,內外部多種有利條件也促使高科技游樂設備制造企業估值的提升。政策方面,近年來我國加大對游樂設施制造行業的政策大力支持,此外人均收入增長及城鎮化推進推動著消費升級,居民消費結構從商品消費向精神文化消費過渡,游樂設施高科技化趨勢愈發明朗等多種有利因素的疊加,均有利于業內公司的估值提升。

                                      文旅科技近幾年的資產規模和盈利能力有大幅度上升,標的資產兩次交易期間發展迅速,文旅科技依托于高科技游樂設備制造、研發和安裝過程中積累的豐富經驗,業務向產業鏈上下游延伸,成為提供園區策劃設備、高科技游樂設備制造以及工程代建等全產業鏈服務的綜合服務商,營業收入、凈利潤均實現大幅度增長,盈利能力大幅提升,并通過經營利潤的積累,進一步推動公司總資產、凈資產規模的增加,致使股權轉讓價格增長。謝謝大家!

                                      【投服中心】:剛才我聽得不是很清楚,關于第一個問題,李總提到去年高毛利產品銷售占比較高,導致利潤高,超過應收占比。公司三個主營業務的構成以及哪些產品的毛利率高,具體數據是怎樣的?我們看不到數據的支撐,能否詳細介紹一下景區策劃、旅游設備、工程代建的毛利情況?
                                      【文旅科技副總經理李洋】:目前三個主營業務收入,一是設備及配套綜合服務,二是旅游景區的策劃設計,三是工程代建、商業和業務的創新從去年開始取得了一些成效,因為是剛剛起步的新業務,占比還是以設備及配套綜合服務為主。去年的毛利相對比較高是因為設計規劃和工程代建的總量上升,占比相對提高,導致去年的毛利相對于前兩年有所提高。
                                      【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】:接下來請孫總解答第三個問題。
                                      【世博旅游集團黨委常委、云南旅游董事、總經理孫鵬】:投服中心的老師特別關注本次交易尤其標的資產的業務構成、持續盈利能力。第三個問題是關于這次預案中已經簽署了盈利補償協議,為什么沒有披露最新的盈利補償具體數據,我簡單解釋一下。
                                      我們在預案中簽署的補償協議,重點在于對補償期限、補償方式作出了明確的約定,具體補償數據的安排和評估工作息息相關,目前階段審計評估工作尚在推進過程中,評估報告出具之后還需要國有資產監督管理部門進行備案,我們會推動相關工作盡快向社會公眾投資者公告本次重組草案,草案中會對標的資產的業務模式、各項業務的利潤占比、收入占比、標的公司業務演進模式,包括未來三年預測凈利潤和承諾凈利潤作詳細披露,我們會抓緊相關工作。
                                      【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】:下面請證券市場周刊提問。
                                      【證券市場周刊】:尊敬的云南旅游的各位領導,大家下午好!我們有兩個小問題,一是文旅科技2015年曾經與ST宏盛有過重組意向,當時擬進行重組的過程中,文旅科技業績承諾方曾承諾在2016年、2017年、2018年三年凈利潤分別可達1億元、1.2億元、1.6億元,事實上在文旅科技科技本次重組預案中披露的業績表現來看,2015年、2016年和2017年文旅科技同期實現歸屬母公司的凈利潤分別為6299.16萬元、8672.68萬元和15563.81萬元,其中2016年與之前的業績承諾金額相差1000多萬元,文旅科技之前有過業績不達標的先例,請問這次業績承諾會不會存在偏差?雖然重組預案中業績承諾方承諾若業績不達標會以所持股份進行補償,但按重組的規定,承諾方所持股份存在36個月鎖定期,如果用股份補償,是否有提前減持的嫌疑?這種方法是否合理?
                                      二是重組預案中披露最近三年文旅科技同期分別實現歸屬母公司凈利潤6299.16萬元、8672.68萬元和15563.81萬元,但文旅科技在新三板掛牌時披露的2015年和2016年歸屬母公司凈利潤分別為6760.52萬元和8913.83萬元,每一期的數據都有一定的偏差,我想問一下哪個數據更為真實,數據出現偏差的原因是什么?
                                      【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】:第一個問題請中信證券回答一下。
                                      【中信證券總監屈耀輝】:我們看到文旅科技最近三年的經營體現出非常良好的態勢,不管是從營業收入還是從歸母凈利潤的角度都實現了大幅增長,相信在業績增長的背后是公司競爭能力的不斷體現。這個過程中依托公司在高科技游樂設備研發制造和安裝過程中積累的經驗,并且結合華僑城集團深耕旅游業的經驗,文旅科技向上下游產業鏈進行了拓展,從而能夠為客戶提供園區策劃設計和工程代建,加上原來的高科技游樂設備的研發和制造,能為客戶提供全生命周期的服務,這樣的業務模式在過去已經展現出生命力和盈利能力,這樣的業務模式也使得文旅科技在行業內具有非常強的競爭優勢。
                                      就本次重組來講,上市公司云南旅游已經和本次重組交易的交易對方華僑城集團及三位自然人股東簽署了附生效條件的業績承諾和補償協議,所有的交易對方,包括華僑城集團以及三位自然人股東都會作為業績補償義務人,按照本次交易前各方對文旅科技的持股比例,分別承擔相應的業績補償義務,保護上市公司和投資者的利益。
                                      關于鎖定期的問題,本次重組設計的股份補償方案,相關的條款是按照法律法規和市場條件設立的,股份補償采取回購注銷的方法,也就是上市公司以總價人民幣1元的價格定向回購按照公式計算的應予補償的股份,并且把這些股份進行注銷,所以實際交易對方持有的上市公司股份在發生補償的情況下并不是他們去套現或減持。交易對方持有的其余沒有用作補償的股票仍須履行36個月鎖定期的規定,本次交易業績承諾的補償方式我們認為是合法合規的,并不會因為優先采用股票補償而有減持的嫌疑。
                                      【瑞華會計師事務所湯其美】:文旅科技本來屬于華僑城A的下屬子公司,會計政策和會計估計制定一要根據生產經營特點,二要根據華僑城A的相關政策來制定。2017年8月,上市公司將文旅科技60%的股權全部轉讓給華僑城集團,自此之后,文旅科技不屬于華僑城A下屬子公司。同時,由于公司面臨的客戶和業務模式、經營環境和條件的變化,2017年公司董事會批準公司對應收款項的壞帳準備估計進行變更。由于這次會計估計和會計政策的變更,會計估計和會計政策在申報期內要有一致性和財務數據的可比性,根據監管部門的相關規定,采取追溯重塑的方法進行調整,主要這是一塊原因引起的。
                                      本次交易的審計工作目前尚在進行過程中,數據以最終出具的審計報告為準。
                                      【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】:下面請中證報的記者提問。
                                      【中國證券報】:標的資產近三年業績保持穩定快速增長。其中,2016年營收比2015年增長36.78%,歸母凈利潤增長37.68%;2017年營收較2016年度增長25.84%,歸母凈利潤增長79.46%。請說明標的公司近年業績增長的主要原因;2017年度歸母凈利潤增速遠超營收增速的原因;公司對標的資產未來能否繼續保持如此高速增長的判斷依據;本次交易構成重組上市,請說明本次交易對上市公司的具體影響,包括業務、業績、公司治理,上市公司將如何具體整合雙方業務和人員,以確保協同增長?
                                      【文旅科技副總經理李洋】:文旅科技在過去幾年保持比較快速的發展節奏有兩方面原因,一方面是宏觀大環境原因,是公司外部的原因,另一部分原因是來源于公司內部的創新機制。從外部大環境來講,主題公園和游樂設備市場的消費需求在不斷提升,中國國內的旅游行業以前是以自然景區或觀光型旅游為主,隨著消費升級,隨著大家對旅游的需求越來越高,標準、要求也越來越高,需要更多具有科技含量、文化創意內涵,具有更多體驗式、沉浸式產品涌現出來,滿足日益增長的對旅游方面的需要。
                                      關于公司內生性因素,在于公司多年在旅游行業積累起來的核心競爭力,保證持續穩定的增長,這個核心競爭力可以分為三個方面:一是技術方面,公司成立以來建立了一支非常完整的技術研發團隊,也有很多具有自主知識產權的專利、商標、著作權等無形資產。我們也掌握了高科技大型游樂設備成套開發技術,開發出飛行影院、環球影院、影視跳樓機等高科技游樂產品,很多產品是我們獨創的,這個獨創性是全世界范圍內的獨創性,很多產品可以做到進口替代,甚至是國際主流產品。公司是中國境內極少數可以做到大型成套游樂設備及其配套服務出口的企業,公司在技術方面積累了比較高的行業壁壘。另一方面的核心優勢是業務或商業模式方面,公司從最開始主要從事主題公園上游游樂設備研發制造廠商拓展到文化旅游全產業鏈,從上游的策劃、設計、規劃,到中游的景區建設,再到下游依托于線下渠道做旅游互聯網、IP延伸開發,從以前的設備商轉到利潤率更高的業務,上中下游全產業鏈全覆蓋。因為業務的轉型,也帶來了目標客戶的轉型,以前我們是面向業主方,現在的游樂產品可以更多面向終端消費者,覆蓋的年齡范圍更廣,從青少年到家庭、到親子,甚至到老年都是我們業務覆蓋的范圍。第三個方面的核心競爭力是品牌或市場方面,公司依托于商業模式、技術,更重要的是依托于華僑城作為中國第一的旅游集團品牌和背景,以及三十多年來積累下來的團隊經驗,能讓公司實現國內國外市場的快速發展。目前產品布局已經拓展到境內十多個省市、二十多個旅游景區以及超過一百個大型項目,出口到歐洲和東南亞國家,這是市場給我們帶來的能保持公司未來持續穩定健康成長的因素。
                                      剛才您提到我們如何保持增長,我覺得可以從以下幾個方面來回答:一是我們會繼續加強在附加值比較高的業務上持續性研發投入和創新;二是加強內部管理,尤其是成本控制和標準化建設;三是加強公司的運營能力,特別是資產周轉率、應收賬款周轉能力,開源節流,逐步提高公司的盈利能力,保持健康可持續發展。
                                      【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】:第二個問題請孫總回答。
                                      【世博旅游集團黨委常委、云南旅游董事、總經理孫鵬】:現在旅游行業已經成為國民經濟增長的戰略支柱產業,也是最新的綜合性幸福產業。云南旅游自成立以來,在控股股東的支持下,一直以旅游為主營業務,不斷推進旅游產業鏈的整合和延伸,截至目前,云南旅游已經構建了涵蓋"吃、住、行、游、購、娛"綜合產業鏈。在旅游行業轉型升級的背景下,在華僑城集團布局全域旅游的戰略規劃下,云南旅游也需要不斷完善自身產業鏈,打造全域旅游綜合服務商的定位。
                                      通過本次交易,文旅科技將成為云南旅游全資子公司,文旅科技的業務、資產、人員將納入上市公司整體體系范圍內。云南旅游將在文化旅游領域進一步發揮資源優勢,一方面是將業務延伸至包括主題公園策劃設計、高科技游樂設備研發生產及相關工程代建,同時我們將利用文旅科技多年積累起來的技術優勢和專業優勢,豐富旅游產品,我們將以科技為支持,對現有景區進行優化和改造,實現傳統景區從觀光型到休閑體驗型的變化。
                                      同時,下屬各個業務板塊也會基于本次重組有更強的業務聯動,包括旅游交通板塊、酒店管理業務、園林園藝業務,相關業務板塊將隨著上市公司不斷拓展優質旅游資源,不斷提升旅游資源對游客的吸引力,提升相關運營效率,增加聯動效果,進一步構建上市公司產業鏈閉環。
                                      本次交易完成后,預計上市公司盈利能力將大幅提升,根據2017年度經審計的財務數據,文旅科技歸母凈利潤已經是上市公司的兩倍左右,重組完成之后,上市公司的經營能力和抗風險能力將進一步提升,能更好的回報中小股東。本次交易過程中,我們也將和交易標的相關股東簽署盈利補償協議,相關條款能進一步保證上市公司未來獲得持續發展的良好機遇,也保證中小股東獲得更好的回報。重組完成之后,為了發揮上市公司和標的公司的協同效應,提升本次整合效果,我們也會結合標的資產現有業務類型、業務特點和組織結構等,對原有管理制度、管控模式等進行補充、調整和完善,具體來說,在業務管理方面,交易完成之后,我們會持續優化業務流程,強化管控職能,形成有效的管控模式,理順業務和管理流程,加強基礎管理,形成總部管控有效、資源集合、流程順暢、標準統一、信息通暢的管理架構。
                                      具體業務方面,上市公司已經在包括景區運營、旅游交通、旅行社、園林園藝、酒店板塊積累了豐富的經驗,有非常專業的管理和人才隊伍,為上市公司業務經營提供了有力的人力資源保障,未來我們在具體管控方面也會結合標的資產自身的特性,結合發展規劃進行有效整合。
                                      在上市公司治理方面,我們已經建立了完善的公司治理結構,股東大會、董事會運行非常有效,未來我們會按照中國證監會、深交所的相關要求,對標的資產的機構設置、內控制度和財務體系進一步完善,確保標的資產符合上市公司的標準體系,并為上市公司持續跨越式發展作出相應的貢獻。
                                      【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】:下面請上證報的記者提問。
                                      【上海證券報】:各位領導,我們有三個問題:一、文旅科技一年前以謀求境內資本市場上市為由從新三板摘牌,這次為什么放棄IPO,轉而注入集團內上市公司?二、我們非常關注卡樂項目的運營情況,能否披露一下?注入到云南旅游以后,文旅科技未來會有怎樣的擴張計劃?三、華僑城A最新發布的公司債券2018年跟蹤評級報告披露,2017年華僑城旗下的主題公園、綜合旅游項目無論是接待游客數量還是門票收入均出現下滑,請問這會否成為一種趨勢?對標的公司的業績會造成怎樣的影響?剛剛孫總提到會對現有景區和主題公園進行改造,目前有那些項目已經提上日程了?未來哪些主題公園有改造的需求?會給文旅科技從業績上帶來多大的提升?
                                      【世博旅游集團黨委常委、云南旅游董事、總經理孫鵬】:先簡單回答一下,文旅科技從新三板摘牌之后,隨著公司業務布局不斷完善,核心競爭力不斷拓展,這三年文旅科技的經營業績突飛猛進。隨著公司不斷加強內控,不斷完善自身管理架構,文旅科技已經完全滿足了獨立上市的條件,之所以本次和云南旅游進行重組整合,主要是因為文旅科技本身的業務拓展計劃和上市公司全域旅游綜合服務商的戰略定位,以及進一步拓展優質景區資源,提升下屬相關業務協同性的具體計劃非常契合。同時,這次的重組也是上市公司實際控制人華僑城集團支持上市公司快速發展的切實舉措,是做強做優做大上市公司平臺,維護中小股東利益的關鍵環節。
                                      分幾個方面來說:這次的重組有利于提升上市公司綜合競爭力,提升現有業務板塊的協同性,加快上市公司在云南省的全域旅游布局。目前我們可以從預案中看到,文旅科技的主營業務包括旅游園區的策劃設計、高科技游樂設備研發生產及相關工程代建,通過本次交易,首先云南旅游的業務模式會更加豐富、完善,上市公司將結合文旅科技的技術能力,對現有景區進行優化改造,實現由傳統景區觀光型向休閑娛樂型體驗的轉型。上市公司將以本次重組后和文旅科技的結合為抓手,在云南省旅游產業轉型升級的背景下,加快拓展省內優質旅游資源,推動上市公司實現全域旅游綜合服務商的戰略定位,也通過云南省旅游文化產業實現更大規模、更高層次、更高水平的發展。隨著上市公司旅游景區產品的升級和拓展,我們相信下屬的交通運輸管及相關板塊的綜合運營效率和規模效應將會進一步體現,相關業務聯動性將會持續增強。隨著本次交易協同性的釋放,上市公司將進一步夯實業績,提升業績,切實做大上市公司資本平臺。就具體盈利能力來看,本次交易確實有助于上市公司提升經營業績,更好地滿足中小股東利益的訴求。
                                      剛才還問到一點,上市公司既然有了和文旅科技重組以及在業務協同方面的具體計劃,有沒有具體項目落實。目前我們還在推進具體工作,會先從上市公司現有景區著手,通過將景區業務模式進行改造、升級、提升,以此為契機,進一步在云南省甚至在全國范圍內拓展相關景區資源。文旅科技有的優勢就是能夠通過科技產品,通過高科技手段,將文化、旅游詮釋的更加生動、有效,這也是未來上市公司獲得資源的重要優勢。
                                      【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】:孫總已經回答了第一、第三個問題,第二個問題請李堅總回答。
                                      【文旅科技副董事長、總經理李堅】:文旅科技加入云南旅游之后的發展計劃和文旅科技自身發展戰略密切相關,前面大家提到了很多問題,文旅科技的核心業務是從技術角度開始突破,加上主題樂園的策劃與設計,以及主題樂園或景區代建服務、工程建設服務,是一步一步來的,通過技術的力量構筑文旅科技核心競爭力,拉開和別人的差距。這幾個業務都是相關的,策劃、規劃、設計能力毫無疑問是其奶牛業務,包括工程代建,構建從上游到下游的產業鏈。去年開始,對策劃、設計、服務的輸出逐漸增多,打個比方,我們構筑一個項目,一個項目的策劃、設計、服務就是幾千萬甚至上億的收入,對以科技為核心升級旅游的“吃、住、行、游、購、娛”六要素,提升業態轉型升級,這是文旅科技的整體發展戰略,未來文旅科技一定是用科技手段連接文化和旅游這兩只手。現在文化產業在旅游方面的潛力和市場價值并未發揮出來,換句話說,中國的旅游行業和國外的旅游行業的差距就是差在文化在旅游產品上的應用和增值。文旅科技所能提出的解決方案就是用科技手段提升旅游六要素“吃、住、行、游、購、娛”的業態,同時把文化的力量、IP的力量和旅游六要素用科技手段增強體驗、互動,打造旅游的轉型升級。
                                      文旅科技對全旅游行業的景區、科技提升、互動體驗的提升,適合00后游客生活方式的提升方面會有大量的服務,不光是華僑城,是為整個行業的收入結構、為整個行業提供科技服務,這是一個方面。另一方面,不僅是游樂園和主題景區,還有吃、住、行等其他要素,我們以游樂園為突破點,構筑整個生態體系的吃、住、行和其他方面,這是文旅科技第二個發展方向。第三,我們搭建了卡樂系列品牌,希望線上與線下的業務有一個對接點,IP從線上轉移到線下的連接點,通過科技手段,希望未來依托于云南得天獨厚的文化和自然資源,運用互聯網和線上IP能力,為云南旅游未來發展戰略提供有效的來自技術層面的支撐與服務,同時也為云南資源走出云南、走向全國、走向世界,為“吃、住、行、游、購、娛”的延伸能力提供有效的科技支撐。
                                      【上海證券報】:卡樂項目進展如何?
                                      【文旅科技副董事長、總經理李堅】:挺順利的,去年7月6日正式推出卡樂在柳州的第一個公園,業主方是合作伙伴,文旅科技是用科技打造全產業鏈,這也是我們的核心力。我們雖然是和柳州的業務方合作,但據我所知,去年“十一”,其在驢媽媽華南地區門票銷售排前四,去年年底的門票銷售數據和華僑城內部景區對比,也是名列前茅的,所以我們對卡樂系列的布局和發展充滿信心。
                                      【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】:最后請證券時報提問。
                                      【證券時報】:各位領導,大家好!剛才各位領導在闡述文旅科技的盈利能力時強調了文旅科技的技術優勢,能否具體講解一下公司的科技優勢?本次交易完成后,文旅科技將借助云南旅游的景區資源和資金優勢進行擴張,這就對公司的管理提出了更高的要求,請問公司在這方面有沒有什么具體計劃?
                                      【文旅科技副董事長、總經理李堅】:文旅科技科技核心的打造其實是文旅科技自公司設立以來一直堅持的核心,這也是我們構筑核心競爭力的基礎,所以科技打造一直是文旅科技非常強的隊伍,文旅科技將近800人的科技隊伍中,專門負責打造科技產品的人員占了將近三分之二,這是非常重的比例。幾年時間下來,平均每年要研發三套以上大型高科技游樂設施,這里所說的游樂設施不是“過山車”等室外產品,它是由影視、虛擬仿真和大型機械、主題文化組成的超級大型的特定項目,二十多項產品組成中,有200多項知識產權,其中發明專利有近30項,PCT專利將近10項(包括申報部分),已經取得證的有5項。從科技創新的角度,與旅游、互聯網的融合,我們是亞洲智慧旅游示范單位,我們和中國特種設備檢測研究院共同承擔了科技部“十三五”的一個課題,即游樂園和景區全生命周期安全監測與服務,這也代表了文旅科技在行業推動新的科技發展。大家知道游樂園最大的問題是安全問題,安全問題目前在全球沒有得到解決,我們這套系統在全生命周期大數據服務、提前預警系統都會建立起來。
                                      公園和文化的方面,我們和中國傳媒大學共同設立了IP跨界傳播研究中心,希望有效地把線上IP轉化到線下業態與體驗服務,這方面我們在國內也是非常領先的,我們是國家高新技術企業、深圳市重點軟件企業、深圳市工業設計中心、深圳市特種影視技術工程實驗室,每一個事情都是實實在在做出來的。
                                      【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】:第二個問題請李洋總回答。
                                      【文旅科技副總經理李洋】:關于支持公司內部發展管理方面的問題,公司從單純的設備制造商轉向旅游全產業鏈綜合服務提供商,對公司在內部管理方面提出了更高的要求。前面的回答中對于未來內部管理方面已經作了簡要介紹,在此再次向您介紹:一是公司會持續性在研發和創新方面保持高比例投入,公司目前在研發方面的投入比例已經高于很多發達國家的水平,未來我們會持續保持投資強度,保持公司持續創新能力。二是加強公司內部成本控制,主要是從標準化方面加強能力建設,包括生產、研發環節的標準化,也包括未來品牌建設方面的標準化,尤其是對于卡樂這一品牌體系內部綜合管理的標準化建設。三是運營能力,核心是資產周轉能力,作為一個輕資產公司,對于資產周轉能力,尤其是應收款這一塊的周轉能力、回款能力要求比較高,這會影響到公司的ROE表現。四是加強人才梯隊建設,搭建更加合理的從以前的設備研發人才,包括機械、電氣等工程人才,拓展到文創方面的人才,包括影視和未來新的業務,旅游互聯網、IP這一塊的人才團隊培養。五是未來到云南旅游之后,我們成為上市公司的一部分,會積極借鑒和注入上市公司先進的、規范的公司治理,更好地推動公司規范化發展。
                                      【云南旅游副總經理、董事會秘書郭金】:感謝各位。
                                      謝謝中證中小投資者服務中心,中國證券報、上海證券報、證券時報、證券市場周刊,感謝你們的到來!剛才我們就公司重大資產重組事項中大家所關心的問題進行了充分的探討,我相信通過你們的介紹,將有助于投資者更能夠充分的認識我們推進本次重大資產重組的有關情況和重要意義,相信公司會在董事會的領導下,進一步完善法人治理結構,提高科學治理水平,不斷的提升上市公司價值,為廣大投資者創造回報。
                                      再次謝謝投服中心及各位媒體朋友們,今天的媒體說明會到此結束。

                                  現場圖片

                                  重組方案

                                  會議議程

                                  1、 介紹關于本次重大資產重組的方案;

                                  2、 介紹本次重大資產重組的必要性、交易作價的合理性、承諾履行及公司規范運作等情況;

                                  3、 公司董事、監事及高級管理人員介紹對標的公司及其行業的了解情況,并就本次重大資產重組的推進和籌劃中履行的忠實、勤勉義務進行說明;

                                  4、 標的公司的董事及高級管理人員就標的公司報告期生產經營情況和未來發展規劃進行說明;

                                  5、 中介機構就核查過程和核查結果進行說明;

                                  6、 評估機構就標的公司的估值假設、估值方法及估值過程的合規性,以及估值結果的合理性進行說明;

                                  7、 回答媒體的現場提問。

                                  相關報道
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