萬業企業8月6日14:00-16:00召開發行股份購買資產媒體說明會

                                  上海萬業企業股份有限公司決定于8月6日(星期一)下午14:00-16:00在上海證券交易所交易大廳召開發行股份購買資產媒體說明會。中國證券報·中證網(www.hbrm.tw)將全程現場直播。

                                  文字直播

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                                    萬業企業董事長朱旭東

                                    萬業企業發行股份購買資產的媒體說明會現在正式開始。

                                    我本人是萬業企業董事長朱旭東,會前我們商量由我來主持今天的媒體說明會,主要向大家表明我們一種忠實的態度,今天是高溫天氣,酷暑時節,大家百忙當中參加上海萬業企業股份有限公司發行股份購買資產媒體說明會,我們對大家的到來表示由衷地感謝和熱烈的歡迎!

                                    萬業企業于今年4月17日披露了籌劃重大資產重組停牌公告,并于同一天開始停牌,停牌期間各方積極推進各項事務于7月17日公司公告了發行股份購買資產報告書草案,根據上海證券交易所要求及上海證券交易所《上市公司重組上市媒體說明會指引》的相關規定,公司在此召開媒體說明會。并有幸邀請到各大媒體相關機構及集成電路行業專家參會,意在確保廣大投資者能通過本次說明會全面了解本次發行股份購買資產的有關情況,下面請允許我介紹一下參加本次會議的各位來賓,他們是:

                                    中證中小投資者服務中心有限公司的領導,媒體朋友包括中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報、證券市場紅周刊的記者朋友們,你們的參會讓我感到非常榮幸,希望你們能夠為溝通公司和投資者之間特別是為廣大中小投資者全面了解公司本次發行股份購買資產貢獻你們的力量,讓我們以熱烈的掌聲歡迎以上領導和媒體朋友們的到來!今天還很榮幸邀請到集成電路行業專家清華大學朱煜教授和微技術研究院丁輝文先生的到來,朱煜是02專項總體專家組副組長,技術副總師,朱煜教授曾出版學術專著二部,發表論文170余篇,申請國家發明專利160余項,其中美國專利有9項,另外一位嘉賓微技術研究院的丁輝文先生,是從2017年10月起加入上海市半導體公共研發平臺,上海微技術工研院現任總經理,在此之前他是歐洲微電子研究院中國區總經理,媒體朋友可能不一定熟悉這個研究院,如果需要可以尋求我們的協助。丁先生曾任半導體設備公司東電電子上海有限公司總裁,負責東電電子在中國大陸銷售市場工作,對半導體產業鏈尤其是設備材料制造產業有較深理解,曾經創過業,有豐富初創經驗。丁先生持有北京大學學士學位,加州大學碩士學位和清華大學博士學位,是北京大學長三角企業家俱樂部的理事,中組部千人計劃和國家特聘專家。

                                    下面我再介紹一下參加本次會議的上市公司、標的公司和各方機構代表,萬業企業副董事長李勇軍先生、總經理劉榮明先生、獨立董事代表曾慶生教授、監事代表段女士、副總經理兼董事會秘書吳云韶女士,萬業企業原實際控制人、董事長兼總經理陳炯先生,本次發行股份購買資產中做了大量工作的是各類中介機構,他們是中泰證券獨立財務顧問代表馬閃亮先生、眾華會計師孫曉琦女士、北京中企華評估代表周聞女士、國浩律師上海事務所代表張樂天先生。

                                    本次會議由國浩律師上海事務所律師全程見證,還有很多人員我們不一一介紹了,介紹到此結束,我們會議就正式開始。考慮到本次發行股份購買資產所涉及到的行業就是集成電路裝備行業,這個行業專業性非常強,廣大公眾對此并不一定理解,首先我們安排兩位專家做一個背景介紹,首先有請02專項副總師朱煜教授介紹一下集成電路裝備與材料產業的發展與投資機遇。

                                    清華大學朱煜:

                                    各位嘉賓,媒體朋友,下面我用一個比較短的時間對集成電路裝備材料的產業做一些介紹,首先集成電路這個產業是信息時代的核心技術,可以看到圖片上的產品都有非常重要的芯片在當中,可以說芯片的性能決定了這些產品的競爭力。集成電路這個產業是信息產業的核心和基石,關系到國家的利益,國防的安全和國際的地位,也是一個世界上競爭最激烈的戰略性產業,在當今世界新一輪科技革命正在興起,產業變革正在不斷的推進,這樣新一輪的科技革命和產業變革,信息技術是它的引領技術,在這個過程當中我們可以看到美國等一些西方發達國家對我們國家的發展遏制是日趨嚴峻,信息技術和產業成為當今和今后國際競爭最重要的一個戰場。

                                    這些年中國進口半導體的量不斷攀升,去年整個半導體行業總進口規模達到近3000億美金的規模,集成電路進口規模高達2600億,在中國來講這是第一大宗進口。和2016年比增長14.6%,每年都在增長。主要原因是中國自己集成電路的自給率只有百分之十幾,大量需要靠進口,對外依存度非常高,今年中興通訊事件讓中國從政府官員到普通民眾都關注到了集成電路。在這當中,體現出來它是我們國家的戰略命門,我們會在這一點上有非常大的受制。

                                    在這個過程當中,集成電路產業這么難,最關鍵體現在工藝非常復雜,有一千多道工藝,做的都是納米級別的制造,可靠性要求極高,最終我們的良率達到80%多,甚至有的產品要達到90%多。這個過程當中要求材料性能極其苛刻,裝備也極其苛刻。中國集成電路受制于人最大的關鍵因為我們的裝備和材料對國外的依存度非常高,中國要想自主發展關鍵要發展這一塊。從產業制高點競爭來講,歸根到底是裝備制造業的競爭,這張圖是光刻機。芯片制造當中我們做出多少多少線寬線條,最核心的設備是光刻,把設計中心轉移到硅片上,單臺售價達1億美金,最先進的達到1億歐元,被稱為微納制造的珠穆朗瑪峰。

                                    我從2001年到現在已經做了17年,才完成了最先進的雙工件臺技術攻關,還有很多挑戰。最典型的光學系統,面形精度0.2納米,波像差1納米,運動臺運動精度2納米,是人頭發直徑4萬分之一。這是關于技術的重要性。

                                    我們國家對集成電路產業的政策和支持非常重,在2006年啟動了01、02專項,分別投入1000和700多億,在芯片設計、制造、裝備、材料領域進行高端芯片研發和工藝開發和裝備攻關,這個過程在2005年前后有一批海歸歸國創建裝備材料企業,現在成為我們的中堅力量。中興這樣一些企業成為我們國內的中流砥柱。

                                    2014年,在國家呼吁之下推出了前所未有對這樣細分產業國家集成電路產業發展綱要,這個綱要制定出了到2020、2030年整個大發展的宏觀規劃,遇到相應融資難,能力薄弱,相應市場脫節情況下,國家出面進行整體戰略的布局。同一年成立了大基金華新投資(音),募集1300多億現在基本全部完成了投資,現在第二期2000億以上的募資已經進行,在武漢制造最先進的閃存。

                                    集成電路在中國的戰略地位不斷得到重視,在今年政府工作報告當中,第一次把集成電路放到實體經濟第一位,今年科技部、發改委、財政部三部委牽頭做了面向2035的戰略研討,提出到2035年我們國家集成電路不再受制于人,培育6-10家世界級集成電路產業,將來我們的裝備和材料基本覆蓋40-50%,關鍵裝備材料全部覆蓋,支撐我們國家集成電路自給率達到50%以上,這是將來15年我們的發展目標。

                                    目前來講,經過這些年國家支持和各個企業各個團隊的努力,已經實現高端裝備材料從無到有,填補了空白。前面一個圈是前道,后面是后道先進封裝裝備,這些企業已經提供了和世界上同檔次水平比較相當的產品,替代進口。到了2021年,我們專項完成的時候28納米的光刻機將會量產,14納米級別的設備會成套,大硅片等關鍵材料會形成規模。

                                    從現在發展態勢來講,中國集成電路產業面臨前所未有的好時候,在過去一年我們看到全世界全球生產線投資當中,中國占了42%。在大外資像英特爾、samsung等在中國加大投資力度,臺資加快向中國大陸轉移,國內中芯、華力、長存、長鑫產線快速擴張,地方熱心高漲,加上大基金2000億,中國集成電路迎來了非常好的時機。

                                    未來我們的發展在技術方面會朝著世界領先技術邁進,中國市場優勢在這個發展當中會有非常重要的作用,利用這個優勢我們可以重點布局,占領國際制高點。在發展過程當中,裝備和材料會和工藝協同發展,實現創新突破。

                                    產業方面我們國家的科技支持,技術創新和資本力量共同作用,這樣可以形成一個好的生態。利用這些大基金資本的力量,可以推動產業的高速成長,更希望利用證交所資本市場的力量,把一些優質的集成電路創新企業上市融資,讓這些優質的硬科技的企業發展,這樣可以支撐習總一直在強調的我們國家的核心技術一定要掌握在自己手里。利用資本市場還可以通過并購讓企業更快的做大,不會這樣慢慢的發展。

                                    我們的標的非常多,我列出了已經上市的一些公司和待上市的一些優質企業,列得不全,可以看到在這樣的廣闊空間當中,讓我們的資本讓我們的證券市場發揮它的作用。

                                    總體來講,發展集成電路投資產業遇到了天時地利人和,三個非常好的因素。有國家戰略,政策支持和廣闊市場有發展好的基礎和產業鏈和相應的人才,將來我們可以使我們的投資產生一個非常好的回報,也可以讓我們的戰略工業在資本力量推動下實現大的跨越發展,謝謝。

                                    萬業企業董事長朱旭東:非常感謝朱教授!確實是講得舉重若輕,說得很清楚,下面有請丁先生給我們介紹離子注入兩個前瞻性應用。

                                    微技術研究院丁輝文:近期我們有一個IGBT市場,遠期有一個異質集成XOI應用,IGBT屬于高端集成電路芯片,中國至今沒有辦法生產和用量是極其大的新建,在工業、通訊、計算機等等尤其汽車電子和軌道交通新能源部分用得非常廣泛,下面圖上描述了三個大圈一部分是汽車點火器,第二部分是電機控制器以及電動車的應用,第三部分是智能電網軌道交通方面的使用,這三個部分目前來看都是IGBT的主戰場,其中尤其是智能汽車和軌道交通這一塊目前國內還沒有人做出這樣的芯片來,而這兩個地方都是中國內需非常大的兩個工業。

                                    IGBT在一輛新能源汽車當中是一個極其重要的零部件,我們從一輛車上比如特斯拉Model X里面有132個IGBT管,在一輛電動車成本里面接近總成本的10%是一個巨大的市場,除此之外還有占充電樁成本20%。一個軌道交通機車里面大概需要500個IGBT模塊,也是巨大的。光伏、智能電網等等從發電端、輸電端、通電端都需要IGBT的應用,到2020年IGBT市場在全球達到70億美金是一個成長速度很快的,主要應用是電動車工業、新能源和軌道交通。

                                    中國的IGBT市場到2020年預計2000億人民幣,尤其電動車和高速列車的應用非常廣,中國目前這塊幾乎是沒有人做出來這樣的芯片,IGBT供應商主要是歐洲、美國、日本,中國正在花力氣把海外IGBT掌握的市場,國產面臨一個非常好的機會。微技術工研院就有非常好的IGBT團隊在做IGBT國產化,這個團隊的人就是從日本最強的公司請來的,我們發現整個技術趨勢現在我們廣泛應用是在第五、第六代,我們自己現在做的是在第七代,第五代、第六代是什么規律?主要是低損耗,損耗越小作用越大,第六代到第七代如果電動車上裝的是第六代的IGBT,換成第七代的可能意味著你充同樣的電可以多開100公里,對于電動汽車作用是巨大的。

                                    做到第七代整個IGBT里面有一個關鍵技術是氫離子注入,整個IGBT技術的難點只有三大難點,第一個難點是薄片工藝,整個IGBT現在做到100微米以下,第二個工藝是背面工藝就是氫離子注入核心工藝,第三是散熱封裝系統,這是三個主要部分今天我們凱世通做的工藝是氫離子注入。

                                    整個晶圓工藝需要的設備拉一個單子來看,中間這個FS注入就是高能量氫離子注入,這個設備是所有前后端工藝當中最貴的設備,這一臺設備目前中國還沒有做出來,在全球來看只有一兩家公司能夠做出來,做出來的價錢大概在1000萬美金以上的價格,最近我們采購這樣的設備要拿到設備要一年以上,隨著新形勢下貿易爭端繼續升級的情況,我們隨時有可能這樣的設備會被禁運,高能量的離子注入設備可能被禁運的,如果這個設備凱世通做出來,對于中國的戰略定位作用是非常大的。

                                    下面講一下未來應用,異質集成當中的應用,異質集成是高濃度H離子注入的關鍵設備,左邊大家可以看到通常在我們的工藝當中經常需要把一個Wafer和另外一個Wafer封裝在一起,我們漸漸變薄可以達到10微米的量級,當我們想做到更精細時可以做到1個微米量級時,就需要做到異質集成,把一個薄片剝出來,把一個非常有特性的物理器件從原來材料上剝離出來,嫁接到另外一個材料上,得到更加好的性能。

                                    這個異質集成研制是通過我們把H離子注入進去,取代原來間隔當中的鍵,H的鍵漸漸取代它,能夠做到在一個非常精細的層面上取代它的鍵,通過我們一點點加熱形成一個氣泡,這個氣泡擴大以后我們可以把這一層剝開,剝開之后我們可以放到另外一個層上,我們還能保持它原來器件的特性以及電徑不變,這種方法未來非常多工藝當中必備的手段。

                                    比如大家可能聽說了未來壓力傳感器當中可能有一種壓電介質,直接長上去效果不太好,我們其實可以剝開放上去。第三代半導體當中可以把碳化硅當中長成的薄片用H離子注入剝開移到硅上面去可以帶來很強的集成度,用這樣的方法可以在硅上加任何東西或者任何東西放到硅上去,整體應用不管是磷酸鋰、碳化硅都可以做得非常好。這樣的一種技術,在未來不管光電還有第三代半導體或者量子器件,傳感器器件都有非常廣泛的應用,H離子注入或者氦離子技術是里面最關鍵的技術。

                                    高能量和高濃度的離子注入設備是IGBT和異質集成當中關鍵的設備,凱世通的陳博士有一個非常強離子注入技術,在未來這是花錢買不到的,這樣的技術是我們做離子注入設備關鍵技術,把這個技術放到離子注入機上,就會給我們不管是IGBT這樣的設備或者未來各種各樣的異質集成的技術都會作為一種基礎技術帶給我們,凱世通這個公司的前景大家可以看到是站在技術的前沿,也是非常有前景的。謝謝大家!

                                    萬業企業董事長朱旭東:感謝丁輝文先生的介紹,他的介紹讓我們對離子注入機,就是標的的主打產品有了初步的認識,如果大家還有興趣可以會后進一步交流。按照原來的安排我還要給大家介紹一下萬業企業控股普科投資的投資戰略,一個是因為時間另外有很多問題可能會涉及到,結合回答的問題我們做一些說明。我們的背景介紹就到此結束,現在我們就正式進入媒體說明會規定的議程,根據媒體說明會指引的規定以及公司本次發行股份購買資產的實際情況,本次說明會主要有8個議程,為了節約時間我們一個一個來,首先進入會議第一項議程,有請本次發行股份購買資產的獨立財務股份中泰證券的馬閃亮先生介紹本次交易的方案。

                                    中泰證券馬閃亮:各位領導、各位媒體朋友:

                                    我接受委派對中泰證券股份有限公司履行的盡職調查情況和核查意見向大家報告如下:

                                    中泰證券股份有限公司作為本次交易的獨立財務顧問,按照《公司法》、《證券法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律法規的要求,本著誠實信用、勤勉盡責的態度,通過書面審查、實地調查、走訪、當面訪談、獨立復核及驗證、函證等核查程序對標的公司和交易對方進行了審慎核查,并通過自查和中國證券登記結算有限公司查詢等方式檢查上市公司、交易對方、標的公司、中介機構及相關機構及其人員是否存在利用內幕信息交易的情況。

                                    在上述核查的基礎上,獨立財務顧問中泰證券認為:

                                    1、本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號--上市公司重大資產重組》等法律、法規和規范性文件的規定。本次交易遵守了國家相關法律、法規的要求,履行了必要的信息披露程序,并按有關法律、法規的規定履行了相應的程序;

                                    2、本次交易符合國家相關產業政策,符合環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的相關規定,不存在違反環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規規定的情形;

                                    3、本次交易不構成重組上市;

                                    4、本次交易標的資產的定價原則公允,發行股票的定價方式和發行價格符合證監會的相關規定,不存在損害上市公司及股東合法利益的情形;

                                    5、本次交易完成后有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力,本次交易有利于上市公司的持續發展、不存在損害股東合法權益的問題;

                                    6、本次交易所涉及的資產,為權屬清晰的經營性資產,不存在其他影響過戶的情況,并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續;不涉及債權債務處理;

                                    7、本次交易不構成關聯交易;

                                    8、交易雙方就關于實際凈利潤未達到承諾凈利潤的補償安排做出了明確約定,盈利補償方案切實可行、具有合理性,不會損害上市公司股東利益,尤其是中小股東利益;

                                    9、中泰證券同意為本次交易出具獨立財務顧問報告。

                                    謝謝各位!

                                    萬業企業董事長朱旭東:感謝馬先生的介紹,下面有請萬業企業副董事長李勇軍先生對本次交易必要性、交易定價原則、交易資產合理性業績承諾等重大問題做一些說明,有請!

                                    萬業企業副董事長李勇軍:大家好,我是萬業企業副董事長李勇軍,下面由我來給大家介紹一下本次交易的必要性、交易定價原則、標的資產的估值合理性、業績承諾等情況。

                                    (一)本次交易的必要性

                                    對上市公司而言,本次交易具有重要意義。上市公司主營房地產業務。上市公司開發的房地產項目主要集中在長三角區域,是房地產行業調控的重點區域,政策和行業環境的變化給公司各項目的銷售帶來了一定困難。從2017年開始上市公司一方面積極應對由政策和市場因素帶來的銷售速度放緩等困難,盡可能提高上市公司盈利水平;另一方面加快戰略轉型速度尋求在半導體裝備材料方面的業務轉型機會。本次交易即是上市公司業務轉型的實質舉措。通過本次交易,上市公司將一舉進入半導體裝備行業,為上市公司的業務轉型奠定堅實的基礎!

                                    本次收購的標的公司凱世通經過近十年的發展已經擁有了成熟的技術團隊和較強的研發實力。凱世通目前主要產品覆蓋太陽能、集成電路、AMOLED三類離子注入機,其中太陽能離子注入機全球領先,集成電路離子注入機則在某些關鍵指標上達到甚至超過國際先進水平,具有進口替代的技術實力。
                                  我們相信憑借凱世通團隊在太陽能離子注入機、集成電路離子注入機上的豐富研發經驗和市場經驗,配合上市公司的資金優勢,本次交易完將成為上市公司在業務轉型之路上邁出的扎實一步。

                                    (二)本次交易的定價原則

                                    標的資產凱世通49%股權的定價以評估機構作出的評估結論為基礎,在此基礎上再由交易各方協商最終確定。

                                    上市公司發股價按不低于市場參考價的90%確定。這次交易的市場參考價是董事會決議公告前120個交易日的公司股票交易均價,市場參考價的90%為11.63元/股。6月5日上市公司實施了利潤分配方案,除息后,市場參考價的90%為11.00元/股。為更好保護上市公司全體股東利益,經交易雙方協商,確定本次交易的股份發行價格為12.00元/股。

                                    (三)標的資產估值的合理性

                                    凱世通100%股權的評估價值是凱世通100%股權估值97,000萬元,本次交易的標的資產是凱世通49%股權,估值是47,530.00萬元。

                                    從近期可比上市公司收購案例來看,本次交易作價對應2018年預測凈利潤的市盈率為19.34倍,高于同行業可比交易市盈率中位數。主要原因是標的公司正處于業績高速增長期。本次交易預測的標的公司業績平均增長率是49.74%,顯著高于同行業可比交易預測期平均業績增長率的中位值31.34%。結合業績增長率來看,預測期首年市盈率較高的情況是合理的。

                                    標的公司預測期內業績高速增長的原因在于以下幾個方面:

                                    1、國家政策大力支持。

                                    2014年以來,國家頒布了《中國制造2025》、《關于促進首臺(套)重大技術裝備示范應用的意見》等促進包括光伏設備、半導體集成電路設備、AMOLED設備在內的整個電子工業專用設備的發展速度。

                                    2、下游行業整體面臨裝備升級換代需求,國產替代是未來趨勢。

                                    光伏領域,2018年6月1日,國家發改委、財政部、國家能源局聯合下發的《關于2018年光伏發電有關事項的通知》明確我國光伏行業的發展要提高發展質量,加快補貼退坡。新政鼓勵不需要國家補貼的光伏項目,光伏平價上網進程加快,這要求光伏制造企業要全線降低光伏產品的制造成本和提高產品的光伏轉換效率,電池片制造企業將更多采用高效晶硅電池技術路線,如PERC、PERT、TOPCon等,這為太陽能離子注入設備提供了難得市場發展機會。

                                  在集成電路領域, 2014年6月24日《國家集成電路產業發展推進綱要》正式發布實施,明確到2020年,我國集成電路全行業收入年均增速要超過20%,到2030年我國集成電路產業鏈主要環節要達到國際先進水平。。通過"棱鏡門"和"中興事件"等,我國高端制造業也已經意識到國產化對穩定經營和國家安全的重要性,高端裝備國產化將成為趨勢。

                                    這些都為凱世通的發展帶來難得的契機。

                                    3、標的公司技術擁有成熟離子注入機人才隊伍和技術儲備。

                                    凱世通公司創始人JIONG CHEN博士、JUNHUA HONG博士和JEFFREY SCOTT BOEKER博士各擁有二十幾年的離子注入機相關經驗,曾是國外領先離子注入機公司的核心骨干,擁有開發多項已產業化離子注入機的成功經驗,JIONG CHEN博士更是入選了中組部千人計劃。經過近十年的發展,凱世通在本行業積累了豐富的研究成果和技術儲備,并建立了成熟的離子注入機研發、工藝、生產和市場人才隊伍。

                                    凱世通除了在離子源、離子束、面板注入掃描等離子注入機相關技術進行開發和儲備,也具體針對太陽能光伏、集成電路、AMOLED等行業提出了太陽能電池片制作與摻雜、FinFET摻雜等具體行業解決方案,達到了設備與產業相結合。同時針對具體技術,凱世通也申請了國內和國外專利。凱世通目前已經在國內取得79項專利權,同時凱世通也取得了6項臺灣專利、3項美國專利、4項韓國專利。

                                    4、標的公司產品競爭力強,細分行業地位領先。

                                    凱世通是目前全球僅有的3家太陽能離子注入機廠家之一,市場占有率為全球第一。隨著新的太陽能電池技術路線的摻雜工藝對太陽能離子注入機需求增加,其它離子注入機廠商也有可能進軍太陽能離子注入機市場,但凱世通產品已在太陽能電池廠商生產線上大規模應用,產品性能得到了產業化檢驗,較未來的潛在競爭者,凱世通在太陽能電池離子注入機具有先發和規模領先優勢。

                                    考慮標的公司未來具有較好成長性,從與可比交易比較的角度看,本次交易作價具有合理性。

                                    此外,從可比上市公司的角度看,凱世通所屬的"專用設備制造業"可比上市公司市盈率平均水平為53.05 倍,本次交易以評估結果為基礎的交易價格對應的2018年市盈率為19.34倍,顯著低于同行業可比上市公司的平均估值水平。

                                    因此總體來看,本次交易標的公司的估值是合理的。

                                    (四)業績承諾情況。

                                    業績承諾情況三個完整年度凱世通承諾利潤數承諾標的公司2018年承諾凈利潤不低于5500萬,2019年度承諾凈利潤不低于8000萬元,2020年度承諾進利潤不低1.5億元,承諾標的公司與業績承諾期間內實現的扣除非經常性損溢后歸屬于母公司的稅后凈利潤。

                                    業績補償安排,上市公司公布凱世通2018年、2019年及2020年每一年度專項審核報告后,若凱世通截止當期累計實現的凈利潤數的95%時,凱世通香港應按本次轉讓比例對上市公司進行補償。一當期應當補償金額截止期末累計凈利潤數減去當期期末累計實現凈利潤數差除以補償期內各年預測凈利潤數總額,乘標的資產交易作價減去累計已補償金額。當期補償股份數量是當期補償金額除本次發行股份認購價格,如股份數量不足以補償應以現金方式進行補償,計算方案如下:當期應當補償現金數量等于當期補償減壓減去當期補償數量乘本次股份發行價格。補償義務人應在業績承諾期內以各業績承諾逐年對上市公司進行補償,各年計算當期應補償金額小于0時,即已經補償的股份和現金。

                                    在確認補償義務人錢數支付保證金應收賬款完成之后,上市公司應將該部分補償金退回,如業績承諾期屆滿標的資產減值額大于業績承諾期內補償股份數額乘本次股份發行價格加上補償的現金數額則補償義務人需另行向上市公司補償差額部分,具體補償方案,標的資產期末減值額減去業績承諾期內已補償數量乘以本次股份發行價格,需就減值補償股份數量等于需就減值測試補償金額除以本次發行股份認購價格,補償義務人補償數量不足以補償則補償義務人應以現金方式進行補償,需就減值測試補償現金數量等于需就減值測試補償金額減于已就補償金額乘股份發行價格。

                                    若上市公司業績承諾期間發生資本攻擊經轉成股本增發新股或配股等事項,則應對上市股份發行價格做相應調整,具體調整方法為由上市公司在業績承諾期實施分紅方案計算當期應當補償股份數量和現金金額時,本次股份發行價格經調整后等于本次股份發行價格減現金分紅差除以1加上差額。

                                    如果有最新要求,按照最新要求執行。我的發言到此結束,謝謝。

                                    萬業企業董事長朱旭東:感謝李勇軍介紹,里面有很多公式比較抽象,大家可以查閱相關文件,有問題可以和我們進行交流。現在進行會議第三項議程,有請萬業企業獨立董事曾慶生:對評估機構合理性,評估假設前景合理性和交易定價公允性發表獨立意見。

                                    萬業企業獨立董事曾慶生:大家好,我是上海萬業企業股份有限公司獨立董事曾慶生,在此我作為獨立董事代表對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和交易定價的公允性發表意見。

                                    本次發行股份購買資產聘請的評估機構具備證券從業資格,評估機構與有關交易各方除業務關系外,無其他關聯關系,評估機構具有獨立性。標的資產評估報告的假設前提按照國家有關法規和規定執行,遵循了市場通用的慣例或準則,符合評估對象的實際情況,評估假設前提具有合理性。公司本次對標的資產的收購價格是以評估結果為依據,由各方在公平、自愿的原則下協商確定最終交易價格。評估結果和交易價格公允反映了標的資產的價值,不存在損害上市公司及股東利益的情形。

                                    我的意見發表完畢,謝謝。

                                    萬業企業董事長朱旭東:感謝曾教授,下面進行會議第四項有請標的公司凱世通原實際控制人、董事長兼總經理陳炯先生對標的資產行業狀況,生產經營情況未來發展規劃等進行說明。

                                    凱世通原實際控制人、董事長兼總經理陳炯: 大家好,我是凱世通董事長兼總經理陳炯,接下來由我為大家對標的資產的行業狀況、生產經營情況、未來發展規劃等作說明。

                                    首先是標的資產的行業狀況、生產經營情況。

                                    凱世通主營業務為離子注入機及相關設備的研發、生產、銷售、應用和服務,主要產品為離子注入機。凱世通重點發展太陽能離子注入機、集成電路離子注入機和AMOLED離子注入機三大類設備,這些設備主要應用于太陽能電池、集成電路和AMOLED顯示屏生產過程中的離子注入工藝。

                                    離子注入是半導體產業中通過對半導體材料表面進行某種元素的原子級摻雜技術,從而改變其特性的摻雜工藝制程。相對于傳統的熱擴散摻雜技術,離子注入有摻雜均勻性好、摻雜純度高、摻雜溫度低、可精確控制摻雜能量和劑量等優勢。

                                    根據目前應用領域,離子注入機主要可以分為太陽能離子注入機、集成電路離子注入機和AMOLED離子注入機。

                                    太陽能離子注入機應用于太陽能電池制備過程中的使電池片形成P-N節的擴散環節。通過離子注入技術,可簡化太陽能電池片的制備工藝、提高電池片光電轉換效率和提高太陽能電池片的生產效益。目前全球只有凱世通、美國Intevac公司、日本真空3家公司從事太陽能離子注入機的生產制造。根據Intevac公司2017年年報,2017年Intevac公司當年銷售的太陽能離子注入機有2臺。而2017年凱世通銷售的太陽能離子注入機為15臺。相較于競爭對手,凱世通的太陽能離子注入機更被廣泛應用,市場占有率全球最高。

                                    集成電池離子注入機與薄膜沉積設備、光刻設備、刻蝕設備同列為四大集成電路制造關鍵制程設備。離子注入是集成電路制造不可缺少的一環。集成電路離子注入機是國際上大部分離子注入機廠商涉及的領域。目前國內只有凱世通和中科信2家公司具備集成電路離子注入機的研發和生產能力。國外從事集成電路離子注入機業務的主要公司有美國應用材料公司、美國Axcelis公司,臺灣漢辰科技、日本住友、日新電機公司、日本真空等。美國應用材料公司和美國Axcelis公司是全球第一大和第二大離子注入機廠家,占據全球大部分集成電路離子注入機市場份額,市場集中度非常高。

                                    AMOLED離子注入機為AMOLED制造中的必要摻雜設備,是前段工藝核心裝備。目前全球大規模量產AMOLED離子注入機的只有日本日新電機公司,處于全球壟斷地位。

                                    當前,凱世通的離子注入機主要是太陽能離子注入機,2012年至今,凱世通已經迭代推出了3代太陽能離子注入機:IonSolar、iPV-2000和iPV-3000,服務中來股份、英利集團、錦州華昌、蘇州國鑫和陜西有色等多個客戶。報告期內,凱世通一共銷售并確認收入的太陽能離子注入機有20臺。

                                    然后說下未來發展規劃。

                                    凱世通未來的發展重點方向為太陽能離子注入機和集成電路業務:

                                    太陽能離子注入機方面,凱世通未來將繼續對現有太陽能離子注入機的改進和升級,保持凱世通在太陽能離子注入機領域的技術和市場領先。

                                    集成電路離子注入機領域,凱世通目前在研發及市場推廣方面主攻兩個產品:低能大束流離子注入機和IGBT氫離子注入機。大束流離子注入機方面,凱世通研發目標為引出束流超出競爭對手的主力機型兩倍以上的機型。達到單位產能是競爭對手的兩倍以上的性能。在技術方案上,上述突破主要通過大束流射頻離子源、均勻束流傳輸系統、各向同性的硅片注入定位系統以及低能量預防能量污染設計實現。目前該機型已基本完成機臺主要部件設計及部分部件樣品下單制作。預計到2018年底完成研發。IGBT氫離子注入機方面,凱世通基于前期的技術積累開發出在與競爭對手保持同樣性能的前提下,價格低于競爭對手1/3。技術路徑方面,凱世通采用RF技術的離子源以及 Tandemtron加速器和凱世通已研發成熟的硅片傳送系統實現上述研發目標。該機型的研發預計于2019年底完成。

                                    我的發言到此結束,謝謝!

                                    萬業企業董事長朱旭東:下面有請法律顧問代表國浩律師張樂天先生發言。

                                    法律顧問代表張樂天:各位媒體朋友大家好,下面由我給大家介紹一下國浩律師在本項目中所履行的盡職調查工作和我們的核查意見。

                                    國浩律師接受萬業企業的委托,擔任其本次發行股份購買資產相關事宜的專項法律顧問。根據有關法律法規的規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,通過書面審查、實地調查、當面訪談、網絡查詢、發送函證等方式,對與本次交易有關的法律事項進行了盡職調查,并將在此基礎上提供相關法律意見。

                                    經核查,本所律師認為,萬業企業本次交易的方案符合法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定;本次交易相關主體的主體資格合法有效;本次交易已經履行了截至目前應當履行的授權和批準程序,且該等程序符合法律、法規以及規范性文件的規定;本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件規定的實質條件。

                                    萬業企業董事長朱旭東:現在有請審計機構代表眾華會計師事務所審計師孫曉琦女士發言!

                                    審計機構代表審計師孫曉琦:各位媒體朋友大家好,下面由我給大家介紹下眾華會計師事務所在本項目中履行的審計工作和我們的審計意見。

                                    我們接受上海萬業企業股份有限公司的委托,對本次收購的標的公司上海凱世通半導體股份有限公司2016年度、2017年度及2018年1-3月合并及公司財務報表以及相關財務報表附注進行了審計。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定計劃和執行了審計工作。我們通過執行詢問、檢查、函證、實地走訪核查、監盤及分析性復核等審計程序以獲取充分、適當的審計證據。經審計,我們認為標的公司的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制,公允反映了標的公司2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日的合并及公司財務狀況以及2016年度、2017年度及2018年1-3月的合并及公司經營成果和現金流量。

                                    謝謝各位!

                                    萬業企業董事長朱旭東:現在有請評估機構代表北京中企華資產評估有限公司評估師周聞女士發言!

                                    評估機構代表評估師周聞: 各位媒體朋友大家好,評估機構對評估工作發表如下意見:

                                    中企華接受上市公司的委托,承擔本次發行股份購買資產事項的評估機構,按照評估準則的相關要求與委托人進行了溝通,明確了評估目的,評估基準日,評估對象,評估范圍等基本事項,根據項目特點,并擬定評估計劃,對評估對象涉及的資產和負債進行了必要的清查核實,對被評估單位的經營管理狀況等進行了必要的盡職調查。

                                    評估人員根據被評估單位提供的會計報表、資產評估申報表等財務信息,核實賬表、賬實是否相符,并在被評估單位相關人員的配合下,采用不同的清查方法,核實了解各項資產的詳細狀況。對被評估單位提供的評估資料進行核實,對產權證明文件進行查驗,對可能影響資產評估的重大事項進行調查了解。對被評估單位管理層進行訪談,了解被評估單位業務模式、經營管理狀況、歷史沿革、未來經營及發展計劃、行業及需求情況等,并對主要客戶及供應商進行了走訪。

                                    評估機構依據《資產評估準則--企業價值》規定,根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件,分析收益法、市場法和資產基礎法三種基本方法的適用性,本次對標的公司采用收益法與資產基礎法進行評估,并選擇收益法評估結果作為最終評估結論。

                                    以上是為評估機構的主要工作情況,謝謝大家。  

                                    萬業企業董事長朱旭東:各個中介機構代表發言都已經完成了,中介機構在此次交易當中發揮了重要的作用,在此一并向他們表示衷心地感謝!接下來進行第六項議程,也是最生動的議程現場互動和E互動問題的回答,時間有限,首先我們有請中證中小投資者服務中心有限公司的領導們提問。

                                    投服中心:尊敬的萬業企業及相關方領導,中介機構媒體朋友們大家好!非常高興作為投服中心代表參加此次媒體說明會。

                                    上市公司通過并購重組裝入資產優良的科技企業提升盈利能力,也是廣大中小投資者歡迎的,會前我們對萬業企業企業重組報告書和已知相關信息進行深入研究,提出標的資產估值公允性,業績承諾與補償安排合理性等方面的問題,希望萬業企業及相關方給予進一步解釋。

                                    第一,關于標的資產估值公允性。重組高估值不僅會直接稀釋現有股東權益,帶來高承諾,高商譽可能難以完成,損害上市公司及中小投資者權益,上市公司收購凱世通百分之百股權,其中51%由現金支付,現在已經交割完成,剩余49%由本次重組發行股份支付,以2018年3月31日為評估基準日,凱世通100%股權收益法評估值為9.7072億元,增值率1138%,增值率較高,對于估值公允性存在以下三點疑問:

                                    1、預測凈利潤可實現性,收益法通過估測被評估資產未來預期收益限值判斷資產價值,估值是否合理關鍵在于標的資產能否實現預期收益,凱世通2016年、2017年凈利潤分別為負1109.97萬元,864.89萬元,2018年綠道2023年預測凈利潤分別為5014.54萬元,7925.59萬元,1.1208億元,1.3200億元,1.5300,1.6608億元,顯著高于報告期凈利潤,逐年遞增。以2017年為準至2023年預測凈利潤年均增長率達到63.64%,凱世通屬于半導體設備制造企業根據國際半導體設備材料產業協會預估,2018年全球半導體設備銷售額將年增10.8%,2019年有望實現7.7%的增長,根據重組報告書披露數據2013-2016年中國半導體設備市場規模年均復合增長率23.92%,請結合凱世通已實現的凈利潤以及所在行業歷史預計增速情況說明預測凱世通2018年-2020點業績爆發邏輯是什么?如此高的預測凈利潤是否具有可實現性?

                                    2、預測主營業務大幅增長合理性?凱世通2016年、2017年、2018年第一季度太陽能離子注入機業績收入分別為1196.58萬元,8243.59萬元,1648.72萬元,預測該業務2018年4-12月收入為1.2366億元,若實現后三個季度收入需要達到第一個季度的7.5倍,該業務上半年實現了多少收入?這種情況下下半年如何完成預測收入?預測太陽能離子注入機業務2019年收入達到2.52億元,較2017年、2018年增加,目前凱世通主要客戶相對集中單一,如何實現該業務2019年預測收入,是否已經有新客戶或者訂單,請上市公司進行具體說明。

                                    集成電路離子注入機尚未進行生產線,報告期內凱世通收入幾乎全部來自于太陽能離子注入機,其研發的集成電路離子注入機尚未進入生產線,評估時預測其2018年4-12月,2019年-2013年集成電路業務營業收入保持持續增長,請問在沒有前期業績參考的情況下,是如何預測的該項業務收入?是否已經洽談客戶并簽訂相關訂單?現有訂單規模是否足以支撐預測收入,請上市公司逐年說明相關客戶和具體情況情況。截止2018年7月末該項業務是否已經產生收入,如果有具體收入多少?重組報告書中披露目前國內集成電路離子注入機市場被國外公司壟斷,國外廠商不斷加大對中國市場投入,相比國外廠商凱世通優勢在哪里?如果質量或者技術上的優勢請以數量指標予以說明,如果是價格說明請說明價差以及是否能夠覆蓋營業成本和期間費用?同時,凱世通集成電路離子注入機何時量產,沒有量產原因是什么?無法量產困難何時可以克服?凱世通預測營業收入中集成電路業務收入占比27.14%,如果單業務不能投入生產或者沒有客戶,估值應相應減少多少?上市公司是否進行了詳細調查分析?是否考慮過由此給公司帶來的不利影響?

                                    關于靜態市盈率高于同行業水平的問題,重組報告書披露與凱世通同行業115家可比上市公司,并逐一列出可比公司按照2017年規模凈利潤計算的靜態市盈率,經計算平均值54.12倍,定價公允性重組報告書描述凱世通估值對應2018年預測規模凈利潤動態市盈率為19.34倍,顯著低于行業平均水平,表明本次交易估值作價較為謹慎,但是凱世通估值按2017年計算靜態市盈率遠高于上述可比公司靜態市盈率平均值,重組報告書中以凱世通估值靜態市盈率與可比上市公司靜態市盈率相比是否合理?請結合估值靜態市盈率說明一下估值合理性?

                                    第二,關于業績承諾的合理性。交易對方凱世通香港、蘇州卓燝承諾凱世通2018年、2018年、2020年扣非凈利潤,2016年、2017年扣非規模凈利潤為負,缺乏實現承諾業績基礎,2018年第一季度凱世通扣非規模凈利潤為127.46萬元,僅實現了2018年承諾額的2.32%,請結合凱世通2018年中期業績說明2018年業績承諾能否實現?上市公司收購凱世通全部股權產生了7.89億元商譽,如果凱世通未來業績達不到預期,上市公司需要即提商業減值損失,直接吞噬上市公司凈利潤,為了避免商業減值損害上市公司及投資者利益,上市公司是否要求凱世通采取措施?提升經營業績保證承諾業績的實現?如果有請一一列舉。

                                    此外,凱世通是高科技產業,陳炯博士團隊在其中至關重要,承諾不標的話,與公司分道揚鑣怎么辦,補償方案是否進行相關考慮。

                                    萬業企業董事長朱旭東:標的資產估值公允性的問題有請中企華評估的周聞女士做回答。

                                    中企華評估周聞:標的公司在屬訂單市場及客戶需求,行業發展趨勢等因素考慮的。對于把2018年預測基于目前的訂單,對于后續與基于市場客戶需求和公司核心競爭力考慮得。標的公司2018年訂單重組授予預測具有合理性。2018年已預測業務明確了銷售數量,標的公司安排生產按照合同進度下半年陸續發貨,已有部分在2018年上半年確認收入。標的公司與中來簽訂三點戰略合作協議,明確采購意向,此外參與了行業龍頭企業2018年年度招標,凱世通相比競爭對手具有批量供貨的絕對優勢,一些行業知名度較高的電池生產廠商簽訂了試用協議和長期戰略合作協議,與客戶進行積極溝通和跟蹤項目進展。

                                    集成電路業務中2018年預測合同明確銷售數量,并且標的公司安排生產,按照合同規定將在今年內交付,此外標的公司還與集成電路簽訂了離子注入機產品試用協議,明確銷售數量及單價,近期與俄羅斯某客戶簽訂了合同,與中機院微電所合作意愿較強,在手訂單充足,獲取業務訂單能力強,收取預測具有合理性。

                                    從市場和客戶需求來講,光伏行業以更高光電轉換效率為核心,轉換效率依賴電池技術提升,高效精硅電池是太陽能技術發展主要方向,市場對高效電池需求將更加迫切,凱世通離子注入機具有效率高衰減率低的優點,集成電路業務近幾年中國集成電路發展速度高于全球水平,2011-2017年中國集成電路銷售額增速高于全球水平,凱世通研發生產的集成電路離子注入機已研發完成并形成產品,考慮到該業務尚未完成實現量產,從行業趨勢和國產化趨勢來看凱世通集成電路將占據一定市場份額。

                                    凱世通具有明顯競爭優勢,凱世通已打破國外技術壟斷,產品性能得到產業化驗證,產品質量穩定,與國際廠商相比技術并駕齊驅,具有明顯價格優勢,訂單充足業已可持續性,市場需求將不斷擴大以及凱世通目前行業地位和競爭優勢,我們認為此次估值合理并具有可實現性。

                                    萬業企業董事長朱旭東:涉及業績承諾和補償安排合理性方面,有請馬先生做一個回答。

                                    中泰證券馬閃亮:我回答一下業績承諾和補償安排相關問題。關于2018年上半年的情況,截止6月底2018年6月30號凱世通2018年1綠道6月份實現收入4290萬元,歸屬母公司凈利潤869萬元,扣除非經常損溢后是641萬元,數據相對全年而言占比和預測有一定差距,需要說明2018年1-6月份和2017年1-6月份,凱世通實現收入662萬元,本次從同期來比的話,凱世通營業收入相較同期增長絕對數量3628萬元,增長比例547.67%,2017年同期扣非歸母凈利潤去年同期負244萬元,本次2018年1-6月份實現641萬元,這兩個在對比上按照同期對比來看,凱世通相較2017年同期實現凈利潤增長幅度好幾倍。

                                    評估機構也介紹了,盈利預測基于在手的訂單包括大企業高效太陽能電子廠商等企業,預測包括太陽能和IC都是基于在手合同預測的,預計合同在下半年陸續進行交付和預收和執行,這塊收入不存在重大不確定性。

                                    萬業企業董事長朱旭東:因為投服中心領導提的問題比較長,也非常重要。你們的關注和我們的關注是同一個方向,我們和陳博士為了這些問題要承擔重大責任,我們確實也做了部分安排。今天會議時間有限,如果投服中心領導需要進一步補充信息,我們會后再進行補充。現在開始有請參加會議其他的問題開始提問,首先有請中國證券報的記者。

                                    中國證券報:我是中國證券報的記者,想請教三個問題。

                                    第一個問題,我們注意到浦科投資通過MBO現在是三個自然人控制人,我們知道集成電路產業需要長期、大量投入的,請問我們公司有什么樣的安排,讓產業的投入虧了算國家的,賺了算自己這種不太好的情況出現,來保證中小投資者的利益。

                                    第二個問題,我們知道在集成電路中有摩爾定律,要持續不斷的大量的投入,而且升級換代非常快,我們也注意到現在萬業企業對于集成電路的投入很多都是出售房地產業務之后的一些結余,請問后續持續大量的投入資金來源于哪里?

                                    第三個問題也就是集成電路的特色,投入的時間比較長,能夠兌現的利潤需要比較長的時間,公司怎么樣平衡長遠的利益和當下的利益,給中小投資者帶來比較切實的收益。

                                    萬業企業劉榮明:我簡要回答一下這個問題。本次交易完成之后,從上市公司來說,在繼續保持促進原有房地產業務平穩發展的基礎上,我們將依據國內、國外兩個市場,依托境內境外兩種資源,將集成電路裝備與材料作為我們重點發展的產業,進一步加大這方面的投入,力爭實現內涵和外延發展并重的格局,促使公司業務轉型。預計未來隨著這方面業務的發展,集成電路營業收入占公司比重會逐步增加。

                                    同時,我們將根據國內房地產業務發展的趨勢和情況,抓好或者促進現有房地產業務的平穩發展,促使在建工程有序規范的開發建設,同時抓好項目的營銷工作,來逐步釋放公司的盈利。

                                    總的來說,我們會根據業務發展的情況,公司將作出具體計劃和安排,謝謝。

                                    萬業企業董事長朱旭東:第三個問題,你這個問題我們開始就要考慮這個問題。我們通過萬業企業做投資一定根據第一個項目模式很接近的,一定是并購型的。并購型的即使是像陳博士這樣的企業,初創性企業走得稍微更成熟一點。我們以后每一次做并購挑選的企業,一定是相對成熟性比較好的,這種情況下投入和產出比較容易,比較方便在上市公司的平臺上得到解決。因為我們可以通過發行股份來購買資產,購買資產之后就能夠增強公司盈利能力,形成一個相互促進。

                                    由我們來操作萬業企業,跟別的人操作萬業企業有什么區別呢?我們認為還是有一些區別的,上海半導體裝備投資基金也是一個很好的投資來源,有些成熟度相對更弱一些的企業,只能先用那個基金做投資,等到成熟的時候再來做投資。還有一種辦法,在很多投資項目上能找到很多共同的投資人,投資的核心還是辨別項目,如果能夠辨別項目同時能夠找到比較好的項目,投資總體上是不缺的。

                                    關于凱世通我在這里多說一句話,凱世通中間有一個很重要的人物今天沒有來,就是陳方明。他曾經講過,凱世通本來也有很多公司希望取代,最終由萬業企業來,和我們運作和半導體基金在投資業界中的地位是直接相關的。

                                    萬業企業董事長朱旭東:下面有請上海證券報的記者提問。

                                    上海證券報:各位領導下午好!聽了剛才兩位專家的講評和根據交易方案離子注入機研發需要大量資金,凱世通目前業務規模很難滿足資金研發需求,我的問題是報告期內凱世通研發支出費用化和資本化金額是否符合會計準則相關規定?后續上市公司將給凱世通哪些資金支持?

                                    萬業企業董事長朱旭東:這個問題有請審計機構的孫女士做回答。

                                    眾華會計師孫曉琦:就第一個問題我這邊回答一下,報告期內凱世通研發支出費用化和資本化金額是否符合會計準則相關規定,開凱世通公司2016年度研發支出合計3601.13萬元,費用化金額為41.57萬元,資本化金額3559.56萬元,2017年度研發支出合計1411.23萬元,費用化金額631.13萬元,資本化金額416.10萬元,2018年1-3月研發支出51.03萬元均為費用化,報告期內凱世通公司研發項目均為于離子注入機項目及相關設備研發有關,凱世通公司根據離子注入機研發項目實際情況和研發經營遵循企業會計準則關于研發支出相關規定,以研發項目過程當中的關鍵環節離子光學設計驗證作為劃分研發項目研究階段與開發階段的標志,將其作為研發項目研發費用資本化的時點,屬于研究階段支出和發生實際當期損溢,屬于開發階段支出計主在建工程,在相關設備達到預訂可使用狀態時轉入固定資產自次月起開始折舊,檢查研發項目立項審批軟件,項目認購書或者項目合同,離子光學驗證報告及項目驗收報告,了解各研發項目具體內容,研發進度和研發情況,及驗收情況對各報告期內在建設備的研發及制造支出選取樣本檢查相關財務核算是否符合公司相關會計政策及企業會計準則規定,是否已嚴格區分研究階段和開發階段研發支出,經核查我們認為報告期內凱世通公司研發支出費用化和資本化金額及會計處理符合會計準則相關規定。

                                    萬業企業董事長朱旭東:后面還有進一步研發資源來源,有請副董事長李勇軍先生做介紹。

                                    萬業企業副董事長李勇軍:凱世通自身已經是一個盈利型的公司,未來的研發第一個量入為出,自身也有支付研發的能力,第二凱世通所做的技術國家非常重視,前面幾位專家也談到國家這一塊也會有投入,未來我們也會積極支持凱世通爭取國家各種專項上的支持。第三如果這次發行股份收購凱世通49%的資產之后,凱世通是萬業100%的子公司,前期我們也做過商量了,如果實在項目發展得很好,企業發展得很好,資金上短缺情況,萬業企業可以利用自有資金有償進行支持。

                                    萬業企業董事長朱旭東:接下來有請證券時報記者提問。

                                    證券時報:萬業企業及相關方領導好,代表證券時報提一下美國應用材料公司方面的情況。美國應用材料公司曾經為交易對方凱世通香港控股股東,2015年美國應用材料因設備成本和產能問題出售凱世通股權并退出太陽能離子注入機市場,請問標的公司在研發離子注入機方面是否曾經借助過美國應用材料的協助?太陽能離子注入機主要技術是否為創始團隊初始研發,具有獨立的研發生產客戶開拓支持能力,是否與美國應用材料存在知識產權、客戶等方面的糾紛或者潛在糾紛?

                                    第二,萬業企業領導提了有關凱世通創業團隊因為也是業內離子注入設備領域比較知名的團隊,為什么最后選擇了萬業企業?

                                    萬業企業董事長朱旭東:這兩個問題,第一個問題先請馬先生做一個介紹,之后陳博士做一個補充,第二個問題請陳博士做回答。下面有請馬先生先講講。

                                    中泰證券馬閃亮:您問的問題我這塊要答和上交所問詢函內容有一些相通的地方,報告書里面美國應用材料公司是在集成電路市場占有率最大的一個公司,而凱世通香港股東歷史上曾經是motect美國納斯達克上市的一個公司,這兩個公司是完全不同的兩個公司。凱世通香港包括凱世通和美國應用材料其實沒有任何股權和業務關系的,meteck歷史上曾經是凱世通香港控股股東持有了一段階段,后來因為各種原因退出了,這是和美國應用材料方面的問題。

                                    凱世通太陽能離子注入機是陳炯博士團隊回國之后研發的,后續取得了國家幾個包括02專項包括幾個科技項目之后,技術上研發之后2014年開始進行太陽能離子注入機研發和生產的結合,2016年產品研發成功,具有獨立產權和其他公司沒有什么糾紛和潛在糾紛的。

                                    凱世通原實際控制人、董事長兼總經理陳炯:謝謝記者提問,和美國應用材料公司沒有任何關聯我們也從來沒有給他工作過,團隊成員過去15年當中也沒有和應用材料有直接或者間接的關系。現在我回答第二個問題,為什么選萬業企業來并購我們?

                                    從2017年我們業績增長看上去蠻有潛力的,當時有三家公司,一家是做旅行材料,另外是一家是新能源設備的公司,都是上市公司,還有今天萬業公司。我們在選擇當中,每個人都有它自己的目標,對于我們團隊來講,我們在這個行業上已經打拼了25年了,在集成電路領域包括推入市場,我們希望把我們在中國開發的新技術應用到中國集成電路裝備上,這就是我們為什么選擇萬業作為并購我們的公司。

                                    萬業企業董事長朱旭東:有請證券日報記者。

                                    證券日報:我代表證券日報提問。我有兩個問題,第一,2017年11月凱世通完成股票發行,當時認購對象為三家機構,當時凱世通估值為3.78億元,而此次收購距離上次認購不到一連,收購價到了9.7億元,升值為156.8%,一年時間不到升值這么多合理性在哪里?

                                    第二,集成電路離子注入機領域,凱世通研發目標超出競爭對手主力機型兩倍以上的,該機型已經完成了部分樣品下單制作,到2018年完成研發。這一塊我們是否有潛在目標客戶什么時候量產?

                                    萬業企業董事長朱旭東:第一個問題有請中企華評估周聞同事做一個回答。

                                    中企華評估周聞:本次評估較2017年估值增值較高主要有如下幾方面原因:

                                    第一,交易時間不同。2017年凱世通通過發行股份,主要基于2016年經營情況和2017年年初業務訂單情況,協商后于2017年7月確定價格及股份數量。2017年完成了股份登記,本次交易評估基準日為2018年3月,時間相差一年,標的公司財務數據獲取訂單業務能力以及成長性等情況有一定差異。

                                    第二,估值方法不同。2017年是根據2016年經營情況等進行的私募股權融資定價方式靈活,影響估值因素包括新三板市場市盈率,股票流動性,分層標準等市場因素以及投資方人員素質資金實力等非市場因素。本次交易是評估機構在經審計后財務數據基礎上,考慮公司現有業務,獲利能力、行業發展及需求等方面進行評估,選取收益法進行評估結論,二者估值體系和考慮因素不同。

                                    第三,交易對象不動。2017年凱世通非公開發行400萬股,募集資金2800萬元,新增投資人占發行后股權比例為7.41,占比不高。此次上市公司收購凱世通謀求控制權。

                                    第四,商業環境不同。2017年凱世通發行股票取得中萊股份批量訂單尚未交付驗收,其他客戶意向訂單較少,截止本報告日凱世通離子注入機在技術上更新迭代,中萊股份高效電池生產線示范效應顯現,凱世通IC方面產品逐步進入獲利認證。

                                    第五,交易條件差異。之前投資凱世通的企業是基于對行業了解判斷進行的投資決策,未要求凱世通股東承擔附加業務條款,本次收購凱世通股權要求主要股東出示業績承諾和業績補償承諾等提出相對嚴格要求,謝謝。

                                    萬業企業董事長朱旭東:第二個問題,有請陳博士繼續做回答。

                                    凱世通原實際控制人、董事長兼總經理陳炯:有關新開發集成電路離子注入機,在產業上對某些離子注入機能力上達到競爭對手兩倍以上,這個技術是基于現在光伏離子注入機,比喻一下光伏離子注入機現在能夠達到離子束強度是集成電路離子注入機最好市場最高水平的5倍,因為光伏就是增加單位時間產能,通過這個技術的改造移植到集成電路的離子注入機上。

                                    萬業企業董事長朱旭東:接下來有請證券市場紅周刊的記者提問。

                                    證券市場紅周刊:大家好!我有一個問題,截至2018年3月31日,凱世通有員工91人超過一半員工為技術研發人員,草案披露標的公司報告期內研發費用分別為41.57,635.13、51.03萬元,考慮研發費用主要為研發過程中所需材料及費用支出以及研發人員工資,由此推算報告期內研發人員人均研發費用對于一家高精技術企業是否合理?

                                    眾華會計師孫曉琦:紅周刊記者您好,您前面說到2016年、2017年、2018年1-3月研發費用僅為凱世通各報告期類費用化研發支出未包含凱世通內各報告期類在建工程研發支出,研發項目數量和所處階段不同,相應研發支出中材料和費用支出不一樣,僅將包含費用化研發支出除以研發人員的數量得出人均研發費用并不能準確反映標的公司報告期內的實際研發投入水平。

                                    2016年度、2017年度研發支出資本化金額分別為3559.56、746.09萬元,標的公司2016年、2017年、2018年1-3月研發支出合計金額3601.13、1411.23、51.03萬元,報告期內凱世通公司研發支出累計投入總額占營業收入累計總額比例40.05%,包含資本化研發支出總額,對一家高新技術企業來說是合理的,謝謝。

                                    萬業企業董事長朱旭東:時間已經超過了,記者提問就到此結束。如果前面的回答不能令你們滿意或者大家還有問題沒有提,我們在會后進一步交流。我們會組織回答。

                                    按照媒體說明會指引的規定,這里還要回答上證E互動平臺E訪談欄目的問題,這上面也有一些問題。我們按照規定進行了問題收集,收集的時間是2018年7月31日9點-15點,收集到不少問題。簡要做一個回復。

                                    問題1:什么時候復牌?請董秘做一個回答。

                                    萬業企業吳云韶:各位媒體記者朋友,大家好!我們公司在回復完成上交所的問詢函并披露相關公告后將及時向上交所申請股票復牌交易,具體復牌時間請關注公司與指定媒體披露的公告,謝謝。

                                    萬業企業董事長朱旭東:根據董秘提供的信息,上證E互動上有一位投資者,沒有通過E訪談途徑,而是直接在E互動里提了一些問題,我們把這些問題一并做一些回答。第一個問題,首先對于陳炯博士為首團隊以產業報國之心回國創業表示由衷欽佩,請問您離職以后是否經過了敬業期,有請陳博士做一個回答。

                                    凱世通原實際控制人、董事長兼總經理陳炯:我是美國AMBT創始人之一,在那個公司章程里面沒有要求AMBT任何員工有敬業限制條款,不在雇傭合同里面。現在開發有關先進的離子注入技術都是回國開發的,不存在和AMBT有任何專利糾紛可能性,謝謝大家。

                                    萬業企業董事長朱旭東:第二個問題光刻機、離子注入機,刻蝕機等設備是集成電路四大裝備,請問離子注入機在芯片制造裝備領域里有大?戰略地位多高,總體市場規模多大,凱世通未來能在國內形成多大的規模?

                                    凱世通原實際控制人、董事長兼總經理陳炯:大家都說集成電路是微加工產業,任何加工產業都有它的特點,一個是增加材料,還有在材料上去掉一些材料,還有圖形化,微加工系統一個增加材料是我們的沉積系統,減掉材料就是刻蝕裝備,圖形化就是最高級的光刻機,第四種就是對材料本身進行改性,離子注入機就是這樣改變材料的特性。從任何加工角度來看,離子注入機是不可缺少的工藝過程,也是集成電路上很關鍵的前端裝備。有關離子注入機的地位我講一個小故事,2004年以前離子注入機有三大家,一個是最先進的我的老東家,第二個也是波士頓一家公司,第三個是應用材料。2004年是一個轉折點,大部分先進集成電路生產線從8寸轉為12寸,英材整體設計上沒有趕上就被超越了,失去了最大的客戶英特爾,2005、2006年就把英材離子注入機一個部門關掉了,過了4年英材又把當時最大的集成電路離子注入機供應商以51億美金高額價格又買下來了,從這里可以看出集成電路離子注入機,IC裝備或者IC的生產線是一個不可缺少也是很關鍵的因素。

                                    從總體營銷數額,平均來講以前曾經到過15億美金,隨著產業發展慢慢比較集中化了以后,產能在下降最近是10億美金左右,按照估算2017年中國大概集成電路產線擴展20%,集成電路在中國銷售額10億到11億人民幣之間,今年明年IC產線拓展是全球50%以上,大概是在40幾億到50億之間,明年也是這樣的水平。

                                    萬業企業董事長朱旭東:為什么直接注入萬業企業?我們有請李勇軍先生做回答。

                                    李勇軍:陳炯博士2009年回國創業,凱世通已經發展9年時間了,9年來艱苦創業,這幾年業務發展比較成熟,符合收購條件,同時萬業企業還在證券投資基金業協會備案目前也不能進行投資,是這兩方面的考慮。

                                    萬業企業董事長朱旭東:第四個問題是關于萬業企業轉型大戰略思路,這個問題我簡要說三句話。

                                    因為現在我們是控制人,我們做事情都遵循幾條,一個是君子愛財,取之有道。為什么要往半導體方向轉型?這很簡單,世界上最賺錢的企業是臺灣的臺機電,美國的蘋果都是半導體公司,半導體公司是最掙錢的,我們不是不喜歡錢,我們喜歡錢,通過攀登高峰掙大錢,這是我們的一個戰略。第二我們這批人比較喜歡啃硬骨頭,牙齒比較好。我們是土生土長的中國人,和中國市場上很多同行同業和相關業者不大一樣,我們喜歡啃硬骨頭無非兩種原因,一個我們確實是有點情懷的,中國這么大的國家,這么長的歷史,如果在一些領域硬度不夠,再怎么說在這么多外國朋友面前抬不起頭。還有我們不喜歡和大家扎堆競爭,不干硬骨頭的話,隨便干什么都行,能賺點錢都是人滿為患,我們希望在人少的地方通過我們的努力爬高,這就是喜歡啃硬骨頭。第三句話我們還是很有信心的,沒有金剛鉆我們也不會攬這個瓷器活兒,既然干了說明我們還是有很多有利的工具,什么時候合適推出來,我們會向各位及時通報的。這是上證E互動平臺E訪談欄目所有問題的回復。

                                    萬業企業董事長朱旭東:接下來回答問題的環節,在現場就這樣,歡迎會后繼續。接下來進行今天會議議程第七項,媒體說明會見證律師發表意見。有請上海國浩(上海)事務所見證律師方杰先生發表見證意見!

                                    國浩律師(上海)事務所見證律師方杰: 各位領導,投資者和媒體界的朋友們,大家下午好!我是國浩律師(上海)事務所律師代表方杰,國浩律師(上海)事務所接受上海萬業企業股份有限公司的委托,特指派律師列席本次媒體說明會,并對本次媒體說明會進行見證。

                                    下面由我代表國浩律師(上海)事務所就上海萬業企業股份有限公司召開發行股份購買資產媒體說明會發表法律意見。經過本所律師對本次媒體說明會的會議通知、召開程序、參會人員及信息披露等進行核查,并現場見證了會議召開的全過程。本所律師認為:本次媒體說明會召開的會議通知、召開程序、參會人員及信息披露等符合《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》及其他相關法律、法規的規定。

                                    本次媒體說明會由國浩律師(上海)事務所律師見證,見證日期為2018年8月6日。本所將另行以專項法律意見書的形式就本次媒體說明會的見證情況進行詳細說明。

                                    謝謝!

                                    萬業企業董事長朱旭東:現在進行本次媒體說明會最后一個議程由我本人代表公司致答謝詞。

                                    經過兩個多小時的現場努力,經過數不清小時事前的準備和努力,上海萬業企業有限公司發行股份購買資產媒體說明會已經接近尾聲,在此我代表萬業企業感謝各位在百忙之中出席本次媒體說明會,感謝大家長期以來對公司發展的大力支持和關心,同時感謝所有中介機構對本次發行股份購買資產的盡職盡責,也感謝現場工作人員的辛勤和努力。

                                    本次交易前,上市公司的主營業務為房地產開發與銷售,經營模式以自主開發銷售為主,公司主要業務板塊為各類住宅產品的開發,包括高層公寓,多層洋房與別墅等,目前房地產業務的范圍主要集中在上海、蘇州、無錫等長三角區域,公司的房產開發主要聚焦剛需市場,尤其針對上海市場的年輕首制以及首改購買客戶群。

                                    近年來公司治理與加強產品研發能力提升全裝修住宅產品比重,已經展開標準化全裝修住宅開發工作,并積極聚焦各類建筑及裝修材料應用,住宅產品領域,戶型設計及配置及相對提高的客戶體驗,公司各項目均獲得市場比較高的認可和比較好的行業影響力。

                                    本次交易完成以后,上市公司將在原有房地產業務平穩發展基礎上,加快實施業務轉型升級,把集成電路裝備與材料作為重點發展產業,進一步加大在該業務上的投入,預計未來集成電路裝備業務的收入所占公司收入的比重將逐步增加,公司也將會逐步轉型為一家有國際競爭力的能夠代表中國水平的集成電路裝備企業,本次收購凱世通以后,公司將本著協調好新業務板塊內生發展和外延發展的節奏調整好工作目標,充分發揮資本平臺優勢,拓展集成電路產業領域加速公司布局戰略新興產業,提升公司核心競爭力,增強上市公司盈利能力,實現公司可持續發展,積極回報投資者。

                                    我們真誠地希望在公司未來的發展道路上,能一如既往的得到大家的支持和理解,同時我們也將通過各種形式加強和大家的溝通,讓各位媒體朋友以及廣大投資者可以更好的了解公司的進展動態,我們也會加強公司管理,做好信息披露,時刻不忘廣大投資者的各項合法權益,不斷促進公司更加健康持續穩定的發展,不斷提升盈利能力,為廣大投資者帶來良好的回報。

                                    最后再次感謝投服中心的領導和各位媒體朋友出席本次媒體說明會,感謝廣大投資者和媒體朋友對萬業企業的關注和支持,本次說明會各方進行了充分的交流和溝通,感謝大家在本次會議上提出的寶貴問題和建議,我們將認真學習消化吸收,并全力做好后續各項工作,確保此次發行股份購買資產事項順利完成,最后也祝愿大家事業順利,萬事如意,身體健康!本次媒體說明會到此結束,謝謝大家!  

                                   

                                  現場圖片

                                  重組方案

                                    一、本次重組方案簡要介紹

                                    上市公司擬向凱世通香港、蘇州卓燝發行股份購買其持有的凱世通49%的股權,具體交易情況如下:

                                   

                                    上市公司董事會已審議通過以現金購買凱世通51.00%股權,本次重組完成后,上市公司將擁有凱世通100%股權。

                                    二、實際控制人變更

                                    (一)上市公司以現金收購凱世通51.00%股權事項

                                    2018年7月16日,經萬業企業第九屆董事會臨時會議審議通過,萬業企業與凱世通香港、蘇州卓燝、杭州中來、上海中締、合肥易鈞、無錫愛思開、寧波備盈、黃林祥、章捷劍、張紹波、朱軍簽署了《支付現金購買資產協議》,上市公司以現金購買凱世通51.00%股權。具體如下:

                                    


                                   

                                    截至本報告書簽署日,凱世通51%股權交割手續正在辦理過程中。上市公司現金收購凱世通51%股權的詳細情況見本報告書“第二節 上市公司基本情況”之“八、最近三年重大資產重組情況”之“1、上市公司現金購買凱世通51%的股權”。

                                    (二)三林萬業向集成電路基金轉讓其所持萬業企業7%的股權

                                    根據《三林萬業(上海)企業集團有限公司與國家集成電路產業投資基金股份有限公司關于上海萬業企業股份有限公司之股份轉讓協議》,三林萬業向集成電路基金轉讓其所持萬業企業7%的股權,協議約定了過戶條件,在下述條件全部滿足或被集成電路基金書面豁免后實施上述股權轉讓事項:(1)目標股份已經依法解除質押登記,且三林萬業向集成電路基金提供了目標股份解除質押登記的證明文件;(2)萬業企業已經收購上海凱世通半導體股份有限公司的控股權(即收購超過其50%的股份),交易完成交割并公告,且集成電路基金已收到萬業企業被合法登記為上海凱世通半導體股份有限公司控股股東的股東名冊。

                                    (三)萬業企業控股股東、實際控制人變更

                                    浦科投資出具的詳式權益變動報告書披露,三林萬業將持有的萬業企業7%的股權轉讓給集成電路基金后,三林萬業持股比例將變更為13.53%。浦科投資將成為上市公司控股股東,朱旭東、李勇軍、王晴華將成為萬業企業實際控制人。

                                    三、本次交易可能無法正常推進風險

                                    本次發行股份購買資產的審計機構眾華及評估機構中企華因存在被中國證監會立案調查的情形,雖然本次簽字注冊會計師、注冊資產評估師均與其所在機構被立案事項無關,根據證監會發布的《行政許可實施程序規定》及《證券期貨法律適用意見第 13 號》規定及證監會新聞發布會,如眾華、中企華被立案調查事項導致本次發行股份購買資產的申請材料不被中國證監會受理,可能導致本次發行股份購買資產無法正常推進,提請投資者注意相關風險。

                                  會議議程

                                    1、介紹本次發行股份購買資產方案基本情況;

                                    2、公司對本次交易必要性、交易定價原則、標的資產的估值合理性、業績承諾等情況進行說明;

                                    3、公司獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和交易定價的公允性發表意見;

                                    4、對標的資產的行業狀況、生產經營情況、未來發展規劃等進行說明;

                                    5、中介機構相關人員對其職責范圍內的盡職調查、審計、評估等工作發表意見;

                                    6、與媒體進行現場互動;

                                    7、說明會見證律師發表意見。

                                  相關報道
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